Дата принятия: 06 февраля 2014г.
Номер документа: А12-28026/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул.им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д.2, Волгоград, 400005
http://volgograd.arbitr.ru; е-mail: info@volgograd.arbitr.ru; телефон/факс: (8442) 24-06-80
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г.Волгоград Дело №А12-28026/2013
«06» февраля 2014 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2014 г.
Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2014 г.
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Афанасьевой С.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по искуСтоксина Сергея Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Коробейники-М» (ОГРН 1023402456406, ИНН 3441007894, 400006, г.Волгоград, ул.Шурухина, 20), ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Тюрина Александра Михайловича, Тюрина Николая Михайловича, Лапиковой Людмилы Леонидовны, Панковой Веры Егоровны, о признании недействительным решения общего собрания,
при участии в судебном заседании:
от истца – личное участие,
от ответчиков – не явились, извещены,
от третьих лиц:
Лапикова Л.Л. – личное участие, после перерыва не явился,
остальные третьи лица не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Стоксин Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коробейники-М» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Коробейники-М» от 05.06.2013 о переизбрании директора, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице общества с ограниченной ответственностью «Коробейники-М», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и содержавшую информацию о единоличном исполнительном органе общества, произведенную 14.06.203г. МИФНС России № 9 на основании заявления от 06.06.2013г.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2013 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соответчика привлечена ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, возражений относительно заявленных требований не представил.
Третье лицо – Лапикова Л.Л., поддержала позицию истца в полном объеме.
Остальные третьи лица явку представителей не обеспечили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 05.06.2013г. состоялось очередное общее собрания участников ООО «Коробейники-М», на котором было принято решение о назначении директором ООО «Коробейники» Тюрин Н.М.
06.06.2013г. вновь избранным директором ООО «Коробейники-М» Тюриным Н.М. в ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
14.06.2013 ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Коробейники-М», на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении полномочий директора Малкаева А.В. и возложении полномочий директора на Тюрина М.Н.
В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В уведомлении о проведении очередного общего собрания участников указана следующая повестка дня: переизбрание директора ООО «Коробейники-М». Собрание состоится 05 июля 2013 года в 8 часов по адресу: г.Волгоград, ул.Н.Отрады, 10.
По информации судебного пристава-исполнителя Тракторозаводского районного отдела УФССП по Волгоградской области Белли А.В. от 09.07.2013 следует, что 05.06.2013 осуществлялся выход по адресу ул.Николая Отрады, 10 совместно со взыскателем Стоксиным С.А. в дни назначения собраний участников ООО «Коробейники-М». В назначенное время собрания участников не проводились.
Ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств фактического проведения очередного общего собрания участников 05.06.2013г. суду не представил, тогда как в ЕРЮЛ внесены сведения о смене директора общества.
Доказательств направления участникам общества сведений о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества участникам общества не предоставлено.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает истец. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
Таким образом, принятие решения о переизбрании директора ООО «Коробейники-М» от 05.06.2013 в отсутствие доказательств проведения очередного общего собрания не соответствует требованиям закона.
В данном случае нарушаются права и законные интересы истца, как участника общества, на участие в управлении обществом, поскольку возникает неопределенность в управлении обществом единоличным исполнительным органом (директором).
В связи с изложенным, решения, принятые на общем собрании ООО «Коробейники-М» от 05.06.2013г., не могут порождать никаких юридических последствий, поскольку приняты с существенными нарушениями положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Недействительность решений общего собрания участников ООО «Коробейники-М» от 05.06.2013г. влечет за собой недействительность и актов государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.
Поэтому, исходя из установленных обстоятельств, и в силу указанных норм закона, суд находит исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «Коробейники-М».
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Коробейники-М» о переизбрании директора, принятое 05.06.2013г.
Признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведениях о юридическом лице общества с ограниченной ответственностью «Коробейники-М», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и содержавшую информацию о единоличном исполнительном органе общества, произведенную 14.06.2013г. ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда на основании заявления от 06.06.2013г.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коробейники-М» в пользу Стоксина Сергея Алексеевича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.
Судья С.А.Шутов
