Дата принятия: 28 октября 2014г.
Номер документа: А12-27064/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул.им.7-ой Гвардейской Дивизии, д.2, Волгоград, 400005
телефон : (8442) 23-00-78 Факс : (8442) 24-04-60 http:// volgograd.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г.Волгоград
«28» октября 2014 года Дело №А12-27064/2014
Резолютивная часть решения обьявлена 27.10.2014 года
Полный текст решения изготовлен 28.10.2014 года
Арбитражный суд Волгоградской области
Председательствующий судья Беляева В.В.,
При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пустотиной О.В.
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» (ИНН 3403019391; ОГРН 1043400727732; Волгоградская область)
к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие 62-ой Армии» (ИНН 3403021626; ОГРН 1063455047644; Волгоградская область)
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации Городищенского муниципального района Волгоградской области, межрайонной инспекции ФНС № 5 по Волгоградской области
о признании сделок недействительными
при участии в заседании:
от истца – Алещенко С.В. – представитель по доверенности от 20.02.2014 г., Буркин С.В., представитель по доверенности от 05.08.2014г.,
от ответчика – Великанов Н.В. – представитель по доверенности от 15.10.2012 г.,
от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом
УСТАНОВИЛ :
Общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие 62-ой Армии», в котором просит признать недействительными (ничтожными):
1. сделку по передачи имущества Товарищества с ограниченной ответственностью «Племенной завод имени 62-й Армии» в Сельскохозяйственный производственный кооператив «Племенной завод имени 62-й Армии», оформленную «Передаточным актом к Протоколу внеочередного общего собрания участников ТОО «Племзавод им. 62-й Армии» от 23 мая 2006 г. о преобразовании ТОО «Племзавод им. 62-й Армии» в СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» от 23 мая 2006 года и
2. сделку по передачи имущества Сельскохозяйственного производственного кооператива «Племенной завод имени 62-й Армии» в Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии», оформленную «Передаточным актом к протоколу общего собрания членов № 2 от 16 апреля 2012 года о реорганизации СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии» от 16 апреля 2012 года.
В обоснование исковых требований истцом указано на то, что 23 мая 2006 года между ранее преобразованным в ООО «Племенной завод имени 62-й Армии» (ликвидируемым решением арбитражного суда и несуществующим к моменту сделки) юридическим лицом - ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» (несуществующим к моменту сделки) и вновь созданным юридическим лицом - СПК «Имени 62-й Армии» была совершения сделка по передаче имущества несуществующего ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» к СПК «Племенной завод имени 62-й Армии», оформленная «Передаточным актом от 23 мая 2006 года», подписанным неуполномоченным лицом Поповым В.А., поскольку его полномочия прекратились 22 марта 2006 года, в связи с ликвидацией ООО «Племенной завод имени 62-й Армии, директором которого он являлся.
Таким образом, истец считает недействительными ничтожными сделку по передаче имущества ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» к СПК «Племенной завод имени 62-й Армии», оформленную «Передаточным актом от 23 мая 2006 года», а также сделку по передаче имущества от сельскохозяйственного производственного кооператива «Племенной завод имени 62-й Армии» в общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени 62 Армии», оформленную «Передаточным актом к протоколу общего собрания членов № 2 от 16 апреля 2012 года о реорганизации СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62 Армии» от 16 апреля 2012 года, поскольку она основана на ничтожной сделке.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены администрация Городищенского муниципального района Волгоградской области, межрайонная инспекция ФНС № 5 по Волгоградской области.
В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования, просил удовлетворить иск в полном обьеме.
Представитель ответчика исковые требования не признал, просил отказать в иске за необоснованностью по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Также заявил о применении срока исковой давности (ст.181 ГК РФ).
Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив представленные материалы, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующему.
Из материалов дела видно, что 23 мая 2006 года общим собранием участников ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» было принято решение о реорганизации ТОО «Племенной завод им. 62-й Армии» путем преобразования в сельскохозяйственный производственный кооператив «Племенной завод им. 62-й Армии», оформленное итоговым протоколом от 23.05.2006 года. Указанным решением утвержден передаточный акт, на основании которого произошла передача имущества ТОО «Племзавод им.62-ой Армии» в СПК «Племзавод им.62-ой Армии».
В результате реорганизации юридического лица МИ ФНС России №5 по Волгоградской области в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности ТОО «Племенной завод им. 62-й Армии» и регистрации сельскохозяйственного производственного кооператива «Племенной завод им. 62-й Армии», что подтверждается свидетельством о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица (ТОО) от 27.06.2006 года серии 34 № 002845845 и свидетельством о государственной регистрации юридического лица (СПК) от 27.06.2006 года серии 34 № 002845837.
Впоследствии СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» преобразовался в общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени 62 Армии».
На общем собрании СПК «Племенной завод им. 62-й Армии» 16 апреля 2012 году, оформленном протоколом № 2 от 16.04.2012 года, было принято решение о реорганизации СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии». На общем собрании СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» (протокол № 2 от 16.04.2012 года) утвержден «Передаточный акт к протоколу общего собрания членов № 2 от 16 апреля 2012 года о реорганизации СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии» от 16 апреля 2012 года, согласно которому СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» передает, а ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии» принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.
19 июля 2012 года ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии» выдано «Свидетельство о государственной регистрации юридического лица» о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 названной статьи).
В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.
С учетом изложенного, передаточный акт не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.
Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ №1995/11 от 27 июля 2011 года.
Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства. Таким образом, передаточный акт, подписанный в процессе реорганизации ТОО «Племенной завод им.62-ой Армии» в СПК «Племенной завод им.62-ой Армии», а также в процессе реорганизации СПК «Племенной завод им.62-ой Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.62-ой Армии», не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки. Сама реорганизация не признана в судебном порядке недействительной.
Кроме того, истец просит признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче имущества, оформленные вышеуказанными передаточными актами на основании положений ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 №109-ФЗ) устанавливает, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.
На основании изложенного срок исковой давности по иску о признании сделки ничтожной начинает течь с начала ее исполнения, субъективный фактор по таким требованиям правового значения не имеет.
Рассмотрев заявление ответчика о применении к требованиям истца правил о пропуске срока исковой давности, суд установил, что на дату обращения ООО «Волгоградский магниевый завод» с иском (19.08.2014 года согласно штампу суда на заявлении) срок исковой давности по первому требованию о признании недействительной сделки по передаче имущества, оформленной передаточным актом от 23.05.2006 года истек, поскольку исполнение сделки в части передачи имущества началось после подписания сторонами передаточного акта от 23.05.2006 года.
Всоответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, по первому требованию истца о признании сделки недействительной пропущен срок исковой давности, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, поэтому оснований для удовлетворения иска в этой части не имеется.
Поскольку второе требование истца о признании сделки недействительной (ничтожной) основано на ничтожности первоначальной сделки — сделки по передаче имущества Товарищества с ограниченной ответственностью «Племенной завод имени 62-й Армии» в Сельскохозяйственный производственный кооператив «Племенной завод имени 62-й Армии», оформленной «Передаточным актом к Протоколу внеочередного общего собрания участников ТОО «Племзавод им. 62-й Армии от 23 мая 2006 года о преобразовании ТОО «Племзавод им. 62-й Армии» в СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» от 23 мая 2006 года, срок исковой давности по которой истек, оснований для удовлетворения иска по второму требованию также не имеется.
Доводы представителя истца в судебном заседании о том, что течение срока давности началось с того момента, когда ООО "Волгоградский магниевый завод» узнало о нарушении своего права и ходатайство о восстановлении срока исковой давности, судом отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права.
Поскольку первоначальная сделка по передаче имущества оформлена протоколом общего собрания участников товарищества 23.05.2006 года, к правоотношениям сторон подлежат применению положения статьи 181 ГК РФ (в редакции ФЗ от 21.07.2005 №109-ФЗ).
Пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в указанной выше редакции) не допускает возможности исчисления срока исковой давности в зависимости от субъективного фактора - осведомленности истца о недействительной (ничтожной) сделке. В указанной норме закреплено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.
Таким образом, к требованиям о признании недействительной ничтожной сделки не применяются правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, о начале течения срока исковой давности.
В данном случае исковая давность подлежит исчислению с момента исполнения недействительной (ничтожной) сделки сторонами.
С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, через Арбитражный суд Волгоградской области.
СУДЬЯ В.В.Беляева
