Определение от 16 декабря 2013 года №А12-26664/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Улица им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
    http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон: 23-00-78  Факс: 24-04-60  
 
    ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
г. Волгоград                                                                                        Дело № А12-26664/2012
    Резолютивная часть оглашена 13 декабря 2013 г.
 
    Полный текст определения изготовлен 16 декабря 2013 г.
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Ивановой Л.К.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грининой А.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о банкротстве сельскохозяйственного производственного кооператива «Салтово» (далее – СПК «Салтово», должник), (404213, Волгоградская область, Старополтавский район, с. Салтово, ИНН – 3429004953, ОГРН - 1023405171074)
 
    заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применение последствий их недействительности,
 
    при участии: конкурсного управляющего – Клименко А.П., паспорт,
 
    от Шарапова В.В. -  - Мауль А.Я., доверенность от 11.04.2012, 
 
    Мартин Е.В., предъявлен паспорт, от Абаева И.М. – Мартин Е.В., доверенность от 25.10.2013,
 
    от ФНС России – Ухов Д.В., доверенность от 30.05.013,
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
    Решением Арбитражного суда Волгоградской области (далее суд) от 29.04.2013 СПК «Салтово» признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Клименко А.П.
 
    30.07.2013 в суд поступило заявление конкурсного управляющего СПК «Салтово»,уточненное в судебном заседании, о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи нежилых помещений от 30.05.2011 за №№ 1а,2а,3а,4а,5а,6а,7а, от 05.06.2011 за №8а, заключенных между должником и Шараповым В.В. по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»№ 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), как совершенных в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (30.10.2012), в целях причинения вреда кредиторам, без оценки имущества должника и не поступления денежных средств на расчетный счет должника. Просит применить последствия в виде возврата имущества в конкурную массу.
 
    Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.05.2011 СПК «Салтово» в лице его председателя Терещенко В.А. заключены с физическим лицом Шараповым В.В. договоры №№ 1а,2а,3а,4а,5а,6а,7а, и 05.06.29011 договор № 8а о продаже нежилых помещений. Из содержания данных договоров следует, что нежилые помещения  находились на балансе СПК «Салтово» и расположены в Старополтавском районе Волгоградской области в селе Салтово.
 
    В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Сторонами в спорных договорах определены объекты продажи и стоимость, а именно:
 
    - здание МТМ вместе с оборудованием общей площадью 956 кв.м по цене 700 000 руб. (договор № 1а),
 
    -здание конторы общей площадью 353,1 кв.м по цене 170 000 руб. (договор № 2а),
 
    - здание зернохранилища за усадьбой общей площадью 1 273 кв.м по цене 180 000 руб. (договор № 3а),
 
    - здание зернохранилища бригады № 2 хутор Средний общей площадью  2000 кв.м по цене 180 000 руб. (договор № 4а),
 
    - здание Мехтока ЗАВ 40 бригады № 2 хутор Средний общей площадью 60 кв.м по цене 100 000 руб. (договор № 5а),
 
    - здание Пилорамы общей площадью 148 кв.м по цене 140 000 руб. (договор № 6а),
 
    - здание кормоцеха-мельницы вместе с мукомольным оборудованием «Фермер-1» ОА «Пензтекститмаш» общей площадью 720 кв.м по цене 60 000 руб. (договор № 7а),
 
    - здание зернохранилища деревянное на усадьбе СПК «Салтово» общей площадью 415 кв.м, склад продовольственный деревянный общей площадью 24 кв.м, сарай склад для запасных частей на усадьбе общей площадью 66 кв.м, склад хозяйственно материальный на усадьбе общей площадью 91 кв.м, плотницкая с кузней на усадьбе общей площадью 410 кв.м, автогараж на 26 автомашин на усадьбе общей площадью 948 кв.м., склад стройматериалов общей площадью 288 кв.м., газовый склад общей площадью 60 кв.м., овощехранилище-подвал на усадьбе, склад ГСМ с емкостями и оборудованием, общей продажной стоимостью 420 000 руб. (договор №8а от 05.06.2011).
 
    Общая стоимость проданных помещений составляет 1 950 000 руб.
 
    Продажная цена имущества сторонами согласована и в соответствии с п.3.2 договоров купли - продажи была внесена покупателем в кассу продавца по квитанциям к приходным кассовым ордерам:
 
    - от 20.05.2011 на 700 000 руб. по договору № 1а от 30.05.2011,
 
    - от 30.05.2011 на 170 000 руб. по договору № 2а от 30.05.2011,
 
    - от 30.05.2011 на 180 000 руб. по договору № 3а от 30.05.2011,
 
    - от 30.05.2011 на 180 000 руб. по договору № 4а от 30.05.2011,
 
    - от 30.05.2011 на 100 000 руб. по договору № 5а от 30.05.2011,
 
    - от 20.05.2011 на 140 000 руб. по договору № 6а от 30.05.2011,
 
    - от 30.05.2011 на 60 000 руб. по договору № 7а от 30.05.2011,
 
    - от 05.06.2011 на 705 000 руб. по договору № 8а от 05.06.2011.
 
    Кроме того, стороны в договоре согласовали, что право собственности возникает у покупателя после подписания акта приема-передачи имущества. Сделки купли-продажи исполнены, имущество передано по актам от 30.05.2011 и от 05.06.2011 физическому лицу Шарапову В.В. без каких-либо претензий со стороны покупателя.
 
    Одобрение договоров состоялось 24.03.2011 и 02.06.2011 на общем собрании членов СПК «Салтово».
 
    В связи с отсутствием правоустанавливающих документов на приобретенное у СПК «Салтово» имущество, право собственности Шарапова В.В. на указанные помещения установлено решениями Старополтавского районного суда Волгоградской области:
 
    - от 17.10.2012 по делу № 2-650/2012 (здание кормоцеха-мельницы общей площадью 377,2 кв. кв.м по новой документации, изготовленной покупателем), (договор № 7а),
 
    - от 17.10.2012 по делу № 2-651/2012 (здание машинно-тракторной мастерской вместе с оборудованием общей площадью 1097 кв. кв.м по новой документации, изготовленной покупателем); (договор № 1а),
 
    - от 17.10.2012 по делу № 2-652/2012 (здание конторы общей площадью 272,24 кв. кв.м по новой документации, изготовленной покупателем), (договор № 2а),
 
    - от 17.10.2012 по делу № 2-653/2012 (здание зернохранилища «Среднее» общей площадью 1031,9  кв. кв.м по новой документации, изготовленной покупателем), (договор № 4а),
 
    - от 17.10.2012 по делу № 2-655/2012 (здание зернохранилища общей площадью 1131,2  кв. кв.м по новой документации, изготовленной покупателем), (договор № 3а),
 
    - от 17.10.2012 по делу № 2-656/2012 (здание пилорамы общей площадью 149,7 кв. кв.м по новой документации, изготовленной покупателем); (договор № 6а).
 
    Нежилое помещение площадью 21.7 кв. м, литер А, расположенное в Старополтавском районе с. Салтово, ул. Ерусланская,35А. распоряжением ТУ Росимущества в Волгоградской области № 844-р от 26.12.2012 закреплено на праве хозяйственного ведения за Федеральным государственным унитарным предприятием «Почта России», как объект недвижимости, учитываемый в казне Российской Федерации, что зарегистрировано 20.06.2012 за номером государственной регистрации 3К-3397 (свидетельство о государственной регистрации права № 34-34-09/001/2013-286 от 06.06.2013).
 
    По договору купли-продажи от 20.12.2012 Шарапов В.В. продал Абаеву И.М. на слом следующие нежилые помещения: здание зернохранилища деревянного на усадьбе  СПК «Салтово» общей площадью 415 кв.м, склад продовольственный деревянный общей площадью 24 кв.м, сарай-склад для запасных частей на усадьбе общей площадью 66 кв.м, склад хозяйственно-материальный на усадьбе общей площадью 91 кв.м., плотницкая с кузней на усадьбе общей площадью 410 кв.м, автогараж на 26 автомашин на усадьбе общей площадью 948 кв.м, склад стройматериалов общей площадью 288 кв.м, газовый склад общей площадью 60 кв.м, овощехранилище- подвал на усадьбе, склад ГСМ с емкостями и оборудованием, весы на территории МТМ 15-ти тонные. И договору купли-продажи от 28.05.2012 Шарапов В.В. продал Абаеву И.М. на слом здание Мехтока ЗАВ-40 бригады № 2 хутора Средний общей площадью 60 кв.м, весы хутора Средний 15-ти тонные, задние коровника и телятника МТФ-1.
 
    По договору купли-продажи от 20.12.2012 Шарапов В.В. продал Мартину Е.В.   здание зернохранилища общей площадью 1131,2 кв.м, здание пилорамы общей площадью 149,7 кв., здание кормоцеха-мельницы общей площадью 377,2 кв.м,  здание МТС общей площадью 1097,5 КВ., здание «Среднее» общей площадью 1031 ,9 кв. м. Права собственности за Мартиным Е.В. зарегистрированы 10.01.2013 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ними, что подтверждено представленными в материалы дела выписками из данного реестра и свидетельствами о государственной регистрации права.
 
    30.10.2012 в суд поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 4 по Волгоградской области о признании СПК «Салтово» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству 06.06.2012.
 
    23.11.2012 в отношении СПК «Салтова» введена процедура наблюдения, 29.04.2013 СПК «Салтово» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Клименко А.П.
 
    Ссылаясь на то, что СПК «Салтово» продало Шарапову В.В. недвижимое имущество по балансовой цене без оценки, оплата за проданное имущество не произведена, денежные средства в кассу должника не поступили, на его балансе не отражены, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между СПК «Салтово» и Шараповым В.В., недействительными и применении последствий их недействительности, указав на то, что в результате совершения данных сделок причинен вред должнику и его кредиторам, так как неполучение денежных средств в качестве равноценной оплаты за проданное имущество повлекло уменьшение конкурсной массы должника. В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий указал п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
 
    Представитель Шарапова В.В. возражал против удовлетворения заявленных требований, пояснил в судебном заседании, что сделки по продаже помещений являлись возмездными, стоимость проданных помещений определялась должником, спорные сделки совершены с согласия общего собрания кооператива, оплачены покупателем, представил доказательства оплаты по совершенным сделкам (квитанции к приходным кассовым ордерам), судебные акты (решения Старополтавского районного суда) о признании права собственности за спорными объектами за Шараповым В.В., выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимого имущества и сделок с ними, согласно которым в настоящее время права собственности на часть спорного имущества 10.01.2013 зарегистрировано за Мартиным Е.В.,ФГУП «Почта России», часть продана на слом Абаеву И.М., представил договоры купли-продажи.
 
    Суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц Мартина Евгения Викторовича, Абаева Ису Мухтаровича, ФГУП «Почта России», ТУ Росимущества в Волгоградской области, Росреестр по Волгоградской области
 
    Представители Абаева И.М., Мартина Е.В.,представили отзывы на заявление конкурсного управляющего, в котором возражали против удовлетворения требований конкурсного управляющего, полагают, что доказательств их недействительности не представлено.
 
    Представитель ФГУП «Почта России» требования конкурсного управляющего поддержал, полагает, что должник продал имущество, ему не принадлежащее, так как часть имущества, которая им продана, принадлежала государству.
 
    Из содержания п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», содержащихся в п. 5 постановления, подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности:
 
    - сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;
 
    - сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
 
    - в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов;
 
    - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки.
 
    В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
 
    Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
 
    В пункте 5 указанного постановления также разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
 
    В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 7 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
 
    В соответствии с п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
 
    Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил, что спорные сделки заключены в период подозрительности, более чем один год до возбуждения дела о банкротстве, а именно 30.05.2011 и 05.06.2011,дело опризнании СПК «Салтово» несостоятельным (банкротом) принято к производству 06.06.2012.
 
    Доказательств, что Шарапов В.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику – не представлено.
 
    На момент совершения сделок должник признаками неплатежеспособности не обладал, так как на последнюю отчетную дату перед совершением спорных сделок согласно балансу за 1 квартал 2011 года, на 31.03.2011, должник имел активы на 5 896 000 руб., пассивы составляли 1 196 000 руб..
 
    Шарапов В.В. не являлся кредитором СПК «Салтово», что исключает такое основание для оспаривания сделки, как преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника.
 
    При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что доказательств причинения вред имущественным правам кредиторов должника (заинтересованное лицо, покупатель знал или должен быть знать об ущемлении интересов кредиторов должника, наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника) суду не представлено и суд в результате рассмотрения дела не их установил.
 
    Довод о том, что покупатель не оплатил стоимость, приобретенного по спорным договорам, имущества опровергнут представленными покупателем квитанциями к приходным кассовым ордерам, копии которых приобщены к материалам дела, а оригиналы представлены для обозрения суду, которые имеют подпись и печать должника. Их подлинность не оспорена.
 
    Довод о том, что имущество продано по балансовой стоимости, а не по рыночной, не может быть признан состоятельным, так как суду не представлены доказательства ни балансовой и ни рыночной стоимости имущества. Дать оценку данному доводу не представляется возможным.
 
    Судом кроме того установлено, что конкурсным управляющим не доказано, что удовлетворение заявленного требования обеспечит восстановление прав и законных интересов должника и кредиторов.
 
    Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии с которыми, при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
 
    Таким образом, для возникновения вещного права на недвижимость необходима государственная регистрация этого права, которая в силу положений пункта 2 Федерального закона от 21.07.1999 № 122-ФЗ является единственным доказательством его существования (наличия).
 
    Между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств регистрации прав СПК «Салтово» на спорное имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним заявителем в материалах дела конкурсным управляющим представлено не было. Как и доказательств того, что оно находилось на балансе и должником на спорное имущество начислялись и уплачивались налоги.
 
    Суд неоднократно запрашивал у конкурсного управляющего документы, подтверждающие принадлежность спорного имущества должнику, нахождение имущества на балансе, однако суду данные документы не представлены. Согласно сведениям Межрайонной ФНС России № 4 по Волгоградской области должник не являлся и не является плательщиком налога на недвижимое имущество.
 
    Однако арбитражным судом принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу от 17.10.2012 по делу № 2-651/2012, от 17.10.2012 по делу № 2-651/2012, от 17.10.2012 по делу № 2-652/2012, от 17.10.2012 по делу № 2-653/2012, от 17.10.2012 по делу № 2-655/2012, от 17.10.2012 по делу № 2-656/2012 установлено, что спорное имущество принадлежало СПК «Салтово» на праве собственности.  Из чего суд приходит к выводу о законном распоряжение должником спорным имуществом путем его продажи Шарапову В.В.(ст. 209 ГК РФ).
 
    В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20Федерального закона от 18.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решения по вопросу об отчуждении основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.
 
    Пунктом 10.3 устава СПК «Салтово» предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится принятие решения об отчуждении основных средств кооператива и земли.
 
    Как уже установлено судом, одобрение спорных договоров состоялось 24.03.2011 и 02.06.2011 на общих собраниях членов СПК «Салтово».
 
    С учетом изложенных обстоятельств суд не находит оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными.
 
    Конкурсному управляющему при подаче настоящего заявлениябыла предоставлена отсрочка в уплате госпошлины.
 
    В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 4 000 рублей.
 
    В силу части 1 статьи 110АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Учитывая, что требования конкурсного управляющего не удовлетворены, суд считает необходимым взыскать с должника в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 32 000 руб.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, ст.ст. 65,110, 184-185 АПК РФ, суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    В удовлетворении заявления конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Салтово» о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений №№ 1а,2а,3а,4а,5а,6а,7а от 30.05.2011 и № 8а от 05.06.29011 и применение последствий их недействительности отказать.
 
    Взыскать в пользу федерального бюджета с сельскохозяйственного производственного кооператива «Салтово» госпошлину в размере 32 000 рублей.
 
    Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в порядке и сроки, установленные законом.
 
 
    Судья                                                                                                           Л.К. Иванова