Дата принятия: 30 января 2014г.
Номер документа: А12-26108/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон: 23-00-78 Факс: 24-04-60
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
30 января 2014г.
Резолютивная часть решения оглашена 27 января 2014г.
г. Волгоград Дело № А12-26108/2013
Арбитражный суд Волгоградской области в составе: судьи Саповой А.В.
с ведением протокола судебного заседания помощником судьи Самородовой Т.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сартанкер» (ИНН 645294954; ОГРН 1106450000656; 410031 Саратовская обл., г. Саратов, ул. им. М.Ю. Лермонтова, 72) к Обществу с ограниченной ответственностью «Волго-Донское Судовое Агентство» (ИНН 3444118810; ОГРН 1043400343106; 400131 Волгоградская обл., г. Волгоград, ул. Коммунистическая, 34) о взыскании суммы, встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Волго-Донское Судовое Агентство» (ИНН 3444118810; ОГРН 1043400343106; 400131 Волгоградская обл., г. Волгоград, ул. Коммунистическая, 34) к Обществу с ограниченной ответственностью «Сартанкер» (ИНН 645294954; ОГРН 1106450000656; 410031 Саратовская обл., г. Саратов, ул. им. М.Ю. Лермонтова, 72), Обществу с ограниченной ответственностью "Бюро планирования территорий"(ИНН 6452940770; ОГРН 1096450001482; 410010 Саратовская обл., г. Саратов, ул. Зенитная, 12а кв.104) о признании сделки недействительной,
при участии представителей:
- от истца по первоначальному иску: Моисеенко В.Н., доверенность от 10.01.2014г., Спасибо Л.А., доверенность от 22.01.2013г.;
- от ответчика по первоначальному иску: Севостьянов Д.А., доверенность №5Д-1816 от 13.12.2013г.;
- от соответчика по встречному иску ООО "Бюро планирования территорий" – Моисеенко В.Н., доверенность от 10.01.2014г.;
У С Т А Н О В И Л:
ООО «Сартанкер» первоначально обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» о взыскании 2.196.000руб. задолженности по соглашению об отступном от 08.05.2013г. между ответчиком и ООО "Бюро планирования территорий", 46.802руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2013г. по 10.10.2013г.
Исковые требования обоснованы наличием между ООО «Сартанкер»» и ООО "Бюро планирования территорий" договора уступки прав №01/2013 от 15.08.2013г.
Ответчик возражал против удовлетворения требований, сославшись на недействительность договора цессии между истцом и ООО "Бюро планирования территорий" и отсутствие правовых оснований для взыскания долга и штрафных санкций.
При этом ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» подан встречный иск о признании договора уступки прав №01/2013 от 15.08.2013г. между ООО «Сартанкер» и ООО "Бюро планирования территорий" недействительным в силу ничтожности по причине наличия в ней признаков дарения и притворности (статьи 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Определением от 20 декабря 2013г. встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Определением от 27 января 2014г. ООО "Бюро планирования территорий" как сторона по оспариваемому договору привлечено к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску и исключено из состава третьих лиц.
Ответчики по встречному иску требования ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» не признали, указав на возмездность и реальность договора уступки.
Заявлением от 27.01.2014г. истец по первоначальному иску в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований в части процентов до 100.650руб. в связи с изменением периода взыскания с 09.07.2013г. по 27.01.2014г.
Заявление принято судом к рассмотрению.
Выслушав стороны, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.
По пояснениям сторон, у ООО «Сартанкер» имелась задолженность перед ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» по договору №31-П от 28.05.2012г. на поставку нефтепродуктов для нужд флота в сумме 15.074.000руб. (из них 2.000.000руб. пени).
Между ООО «Сартанкер» (сторона 1) и ООО "Бюро планирования территорий" (сторона 2), с согласия ООО «Волго-Донское Судовое Агентство», заключено соглашение о переводе долга №1 от 08.05.2013г., по которому сторона 1 переводит, а сторона 2 принимает, долг стороны 1 перед ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» в сумме 15.074.000руб. по договору №31-П от 28.05.2012г. на поставку нефтепродуктов для нужд флота.
В свою очередь, между ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» (кредитор) и ООО "Бюро планирования территорий" (должник) заключено соглашение об отступном от 08.05.2013г., в котором стороны признают наличие на момент подписания соглашения у должника перед кредитором задолженности по соглашению о переводе долга №1 от 08.05.2013г. на общую сумму 15.074.000руб. по договору №31-П от 28.05.2012г. на поставку нефтепродуктов для нужд флота (пункт 1.1 соглашения).
В счет погашения данной задолженности должник в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации обязался передать в качестве отступного в собственность кредитору имущество: судно «ОТА-958» стоимостью 12.000.000руб., судно «Новая» стоимостью 5.270.000руб. на общую сумму 17.270.000руб. (пункт 1.2 соглашения).
При этом кредитор обязался перечислить на расчетный счет должника после передачи имущества 2.196.000руб., представляющие разницу между суммой долга, указанной в пункте 1.1 соглашения, и договорной стоимостью передаваемого имущества в течение 60 дней с момента подписания соглашения (пункт 1.4 соглашения).
Должник обязан не позднее 09.05.2013г. передать фактически и по акту приема-передачи согласованное имущество (пункт 2.1 соглашения).
Кредитор обязан перечислить до 09.07.2013г. на расчетный счет должника денежные средства в сумме 2.196.000руб.
По актам приема-передачи судна от 08.05.2013г. ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» приняло от ООО "Бюро планирования территорий" согласованное имущество без рекламаций по количеству и качеству.
В силу положений статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставленным взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.д.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В установленный соглашением срок ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» свои обязательства перед ООО "Бюро планирования территорий" не исполнило, доказательств обратного материалы дела не содержат.
В соответствии с договором уступки прав №01/2013 от 15.08.2013г.между "Бюро планирования территорий"(цедент) и ООО «Сартанкер»(цессионарий) цедент передал цессионарию права (требования) в полном объеме по соглашению об отступном от 08.05.2013г., заключенному между цедентом с ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» (должник) (пункт 1.1 договора).
Сумма уступаемого требования составляет 2.196.000руб., а также иные суммы процентов и издержек, вытекающих из соглашения (пункт 1.2 договора).
В пункте 4.1 договора указано, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 100.000руб.
График внесения платежей согласован в дополнительном соглашении №1 от 15.08.2013г.
Судом проверены доводы встречного иска ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» о противоречии договора уступки нормам закона, о притворности сделки, однако не нашли своего подтверждения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право, либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение освободить сторону от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями (пункт 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Спорный договор заключен сторонами без нарушения требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как из текста сделки не усматривается намерения ООО "Бюро планирования территорий" одарить ООО «Сартанкер».
Утверждение ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» о безвозмездности сделки и наличии признаков дарения опровергаются условиями договора уступки прав №01/2013 от 15.08.2013г. (пункт 3.1).
Как разъяснил Высший Арбитражный суд Российской Федерации в Информационном письме Президиума от 30.10.1997г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (пункт 9).
В настоящем деле представители ответчиков по встречному иску не подтвердили намерение сторон договора цессии передать требование к ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» безвозмездно.
Таким образом, выводы истца по встречному иску о притворности договора уступки не соответствуют конкретным обстоятельствам дела.
В данном случае, стороны приступили к исполнению договора уступки. Так, цессионарию переданы все документы, подтверждающие требования к должнику, ООО «Сартанкер» полученным правом воспользовалось, предъявив исковые требования в суд.
Таким образом, сделка является реальной, возмездной и не содержит признаков притворности.
Судом также учитывается тот факт, что цедент и цессионарий не ставят передачу прав и обязанностей по договору уступки в зависимость от исполнения должником своих обязательств.
Таким образом, договор уступки прав №01/2013 от 15.08.2013г. не противоречит положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Уведомлением от 15.08.2013г. ООО "Бюро планирования территорий" сообщило истцу по встречному иску о состоявшейся уступке (получено 28.08.2013г.).
Истцом по встречному иску не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение договора уступки прав №01/2013 от 15.08.2013г. не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что встречное исковое заявление ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» не подлежит удовлетворению.
Напротив, иск ООО «Сартанкер» о взыскании с ответчика по первоначальному иску 2.196.000руб. задолженности по соглашению об отступном от 08.05.2013г. удовлетворяется судом.
Кроме того, истец по первоначальному иску просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами.
В силу статьи395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица, подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
Истец рассчитал проценты в сумме 100.650руб. исходя из просрочки за период с 09.07.2013г. по 27.01.2014г., с учетом сроков оплаты по соглашению об отступном от 08.05.2013г., с применением ставки рефинансирования 8,25%годовых, действующей в момент рассмотрения спора.
Расчет проверен судом, является верным, ответчиком по первоначальному иску не оспорен.
Первоначальный иск подлежит удовлетворению.
При распределении судебных расходов суд приходит к следующему.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ООО «Сартанкер» по оплате государственной пошлины по первоначальному иску в сумме 32.214руб. 01коп. относятся на ООО «Волго-Донское Судовое Агентство».
В остальной части государственная пошлина по первоначальному иску взыскивается с ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» в доход федерального бюджета (с учетом увеличения размера иска истцом).
Кроме того, при подаче встречного иска ООО «Волго-Донское Судовое Агентство» оплачено 2.000руб. государственной пошлины вместо 4.000руб., в связи с чем с него взыскивается недоплаченная государственная пошлина.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Первоначальные исковые требования удовлетворить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Волго-Донское Судовое Агентство» (ИНН 3444118810; ОГРН 1043400343106; 400131 Волгоградская обл., г. Волгоград, ул. Коммунистическая, 34) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сартанкер» (ИНН 645294954; ОГРН 1106450000656; 410031 Саратовская обл., г. Саратов, ул. им. М.Ю. Лермонтова, 72) 2.196.000рублей задолженности по соглашению об отступном от 08.05.2013г., 100.650рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.07.2013г. по 27.01.2014г., кроме того, 34.214рублей 01копейку в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины, а всего – 2.330.864рубля 01копейку.
В удовлетворении встречных исковых требований отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Волго-Донское Судовое Агентство» (ИНН 3444118810; ОГРН 1043400343106; 400131 Волгоградская обл., г. Волгоград, ул. Коммунистическая, 34) государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 2.269рублей 24копейки.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.
Судья А.В. Сапова
