Решение от 14 ноября 2013 года №А12-22864/2013

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
    http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон: 23-00-78  факс: 24-04-60
 
 
    
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    город Волгоград                                                                          Дело № А12-22864/2013
 
    14 ноября 2013 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 13 ноября 2013 года
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой  В.В.,
 
    При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дашковой О.В.,
 
    При участии в судебном заседании:
 
    От истца – представитель Кондрашов М.С., по доверенности от 13.08.2013 г., 
 
    от ответчиков: 1) от ООО "ИПЦ" – Мартиросян О.Б., по доверенности от 25.09.2013 г.,
 
    2) от ООО "УниверсалСтрой"  - представитель не явился, извещен надлежащим образом
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Волгоэнергострой +" (ОГРН 1113459002040, ИНН 3442115469, 400127, г. Волгоград, ул. Южно-Сибирская, 75 А) к обществу с ограниченной ответственностью «Информационно-правовой центр» (ОГРН 1133443013747, ИНН 3444205799, 400005, Волгоградская Область, Волгоград Город, 7-й Гвардейской Улица, 7), обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой" (ОГРН 1053478041352, ИНН 3448035410, 400064, г. Волгоград, ул. им. Рихарда Зорге, 55, 4) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Истец обратился в арбитражный суд к ответчикам с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке прав требований (цессии) от 03.06.2013 г., заключенного между ответчиками. Также истец просит применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "УниверсалСтрой" и ООО «Информационно-правовой центр» возвратить все полученное по договору об уступке прав требований (цессии) от 03.06.2013 г.Истец мотивирует свои требования тем, что оспариваемая сделка является притворной сделкой, так как в действительности ответчики заключили договор дарения, о чем свидетельствует низкая цена в договоре уступки по сравнению с подлежащей на основании договора взысканию с истца суммой более 11000000 руб.  В ходе судебного заседания представитель истца дополнил основания иска, указав, что при заключении договора цессии не было получено согласие должника на уступку прав требования, что противоречит нормам ст.382 ГК РФ.
 
    Представитель ответчика – ООО «Информационно-правовой центр» заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.
 
    Представитель ответчика – ООО "УниверсалСтрой" в судебное заседание не явился, о дне слушания дела уведомлен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.
 
    Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, находит заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
 
    Как усматривается из материалов дела, 03.06.2013 года между ООО «УниверсалСтрой» (цедент) и ООО «ИПЦ» (цессионарий) заключен договор об уступке прав требований (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к дебитору ООО «Волгоэнергострой+» на общую сумму 11395676 руб. 78 коп.
 
    Сторонами в договоре поименованы обязательства, из которых возникло право требования задолженности (п.2.1), а именно: по контракту № 02/06-11с от 06.06.2011 г.; договору субподряда № 02/02-12с от 22.02.2012 г.; договору субподряда 02/05-11с от 18.05.2011 г.; договору субподряда № 02/11-11с от 07.11.2011 г.; договору субподряда № 02/12-11с от 02.12.2011 г.; договору субподряда № 03/11-11с от 07.11.2011 г.; договору субподряда № 06/07-11с от 22.07.2011 г.; договору субподряда № 06/10-11с от 07.10.2011 г.; договору субподряда № 06/12-11с от 15.12.2011 г.; договору субподряда № 07/02-11с от 01.02.2011 г.; договору субподряда№ 07/05-12с от 25.05.2012 г.
 
    Согласно п.3.1 в счет передаваемого требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 1000 руб., путем перечисления указанной суммы на лицевой счет цедента, либо путем передачи наличными, либо произвести расчеты иным способом, не запрещенным действующим законодательством.
 
    Дополнительным соглашением от 06.06.2013 г. к договору цессии стороны дополнили п.3.1 договора, указав, что в счет передаваемого требования Цессионарий обязуется в срок до 31.03.2014 года перечислить Цеденту денежную сумму в размере 1798559,17 рублей на расчетный счет Цедента указанный в Договоре уступки прав требований (цессии) от 03.06.2013 года.
 
    Согласно п.3.2 дополнительного соглашения стороны определили, что оплата по настоящему Договору осуществляется в следующем порядке: 1000 рублей Цессионарий обязуется перечислить до 13.06.2013 года; 1798559,17 рублей Цессионарий обязуется перечислить до 31.03.2014 года.
 
    Согласно ч.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
 
    Несмотря на то, что в соответствии со спорным соглашением размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, суд считает, что в данном случае это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.
 
    Согласно п. 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.
 
    С учетом данной нормы, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, суд исходит из конкретных обстоятельств дела. В частности, судом учитывается степень платежеспособности должника (произведена оплата лишь 100000 руб.), степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование). Учитывая указанные выше обстоятельства, суд приходит к выводу о действительности соглашения об уступке права (требования).
 
    Доводы истца о недействительности соглашения о цессии  обоснованы условиями пунктов договоров и контракта, согласно которым Субподрядчик подтверждает, что представленная Подрядчиком информация, касающаяся его деловых операций, коммерческой деятельности, Договора, Рабочей документации согласно Перечню рабочей документации» (Приложение № 1 к Договору) является конфиденциальной и берет на себя обязательство соответствующим образом с этой информацией обращаться и не передавать ее третьим лицам без предварительного письменного согласия Подрядчика.
 
    В течение срока действия Договора и на 5-летний период после прекращения Договора Подрядчик и Субподрядчик должны сохранять и считать конфиденциальной всю информацию по Договору, его деловых операциях, коммерческой деятельности. С субподрядчиками, привлекаемыми для выполнения обязанностей по Договору, также должны быть установлены отношения конфиденциальности.
 
    Данные условия, по утверждению истца, влекло запрет ООО "УниверсалСтрой"на уступку права требования долга без согласия истца.
 
    С данным доводом истца нельзя согласиться в силу следующего.
 
    По общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
 
    Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
 
    По условиям указанного выше пункта договоров стороны обязались не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступным третьим организациям и лицам сведения, содержащиеся в документах, оформляющих совместную деятельность сторон в рамках договоров, иначе как с письменного согласия Подрядчика.
 
    Исходя из положений статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации под обязательством понимается совокупность как обязанностей (должника), так и прав (кредитора) требовать от должника исполнения его обязанности.
 
    В силу норм пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, цессия - уступка требования в обязательстве другому лицу.
 
    Таким образом, указанные выше договоры и контракт не предусматривают запрет на уступку прав требований без согласия другой стороны. Указанный истцом пункт налагает ограничения в части передачи третьим лицам сведений содержащиеся в документах, оформляющих совместную деятельность сторон в рамках договоров, но не обязательств по договору.
 
    Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд
 
    Р  Е  Ш  И  Л:   
 
    В иске общества с ограниченной ответственностью "Волгоэнергострой +" к обществу с ограниченной ответственностью «Информационно-правовой центр», обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой" о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки отказать.
 
    Решение  может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через арбитражный суд Волгоградской области. 
 
 
 
    Судья:                                                                                           В.В. Пантелеева