Определение от 18 декабря 2013 года №А12-22488/2009

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.ru  e-mail: info@volgograd.arbitr.ru  телефон: 23-00-78  Факс: 24-04-60
 
 
    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
    г. Волгоград                                                                                    Дело №А12-22488/2009
 
    Резолютивная часть судебного акта оглашена 17.12.2013
 
    Полный текст судебного акта изготовлен 18.12.2013
 
Арбитражный суд Волгоградской области
    В составе судьи Архиповой С.Н.,
 
    При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Утивалеевой О.А.,
 
    Рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ОАО «Сбербанк России»» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика Камышинская» ИНН 344085361, ОГРН 1023404961425, г. Петров Вал Кмышинского района Волгоградской области, 403840, Северо-восточная окраина,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя – Джурик Ю.А.,
 
    от должника – Одина О.В.,
 
    от ФНС России – Толочко Д.В.,
 
    у с т а н о в и л :
 
    Определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее - суд) от 28.01.2010 в отношении ООО «Птицефабрика Камышинская» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Башмаков П.В..
 
    Решением суда от 25.05.2010 ООО «Птицефабрика Камышинская» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Башмаков П.В.. Сообщение конкурсного управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом)  опубликовано в газете «Коммерсантъ» 11.06.2010.
 
    01.11.2013 в суд обратилось ОАО «Сбербанк России»»  с заявлением, в котором просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Камышинская» требование в сумме 77 600 000 руб. основного долга и 417 427,40 руб. процентов за пользование кредитом как обеспеченные залогом имущества должника.
 
    В судебном заседании ОАО «Сбербанк России» уточнило требование и просило включить в реестр требование в сумме 83 190 540 руб. основного долга как обеспеченное залогом имущества должника. Данное уточнение принято судом к рассмотрению.
 
    Конкурсный управляющий Башмаков П.В., ФНС России возражают против признания за ОАО «Сбербанк России» статуса залогового кредитора ввиду пропуска двухмесячного срока на подачу заявления о включении в реестр.
 
    Из материалов дела следует, что 28.07.2008 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Птицефабрика Камышинская» был заключен договор №92/2008 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого Банк принял обязательство открыть заемщику возобновляемую кредитную линию на срок по 23.07.2009 с лимитом в сумме 10 000 000 руб., а заемщик – возвратить кредит и уплатить проценты за пользование. Платежным поручением №002262 от 30.07.2008 Банк перечислил должнику 10 000 000 руб..
 
    22.12.2008 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Птицефабрика Камышинская» был заключен договор №156/2008 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого Банк принял обязательство открыть заемщику возобновляемую кредитную линию на срок по 17.12.2009 с лимитом в сумме 15 000 000 руб., а заемщик – возвратить кредит и уплатить проценты за пользование. Платежным поручением №002617 от 26.12.2008 Банк перечислил должнику 15 000 000 руб..
 
    04.04.2008 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Птицефабрика Камышинская» был заключен договор №44/2008 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого Банк принял обязательство открыть заемщику возобновляемую кредитную линию на срок по 26.09.2009 с лимитом в сумме 10 000 000 руб., а заемщик – возвратить кредит и уплатить проценты за пользование. Платежным поручением №002001от 08.04.2008 Банк перечислил должнику 10 000 000 руб..
 
    21.08.2009 ОАО «Сбербанк России» уступило ООО «Стандарт Вкуса» право требования к ООО «Птицефабрика Камышинская», вытекающее из указанных кредитных договоров, общая сумма уступаемых прав составила 36 176 027,41 руб.. На основании п.2.1. договора цессии №3 в оплату уступаемого права ООО «Стандарт Вкуса» приняло обязательство перечислить на счет ОАО «Сбербанк России» 36 176 027,41 руб..
 
    В обеспечение надлежащего исполнения ООО «Стандарт Вкуса» своих обязательств по оплате уступленного права по договору цессии №3 от 21.08.2009 ОАО «Сбербанк России» и ООО «Птицефабрика Камышинская» 27.11.2009 заключили договор последующей ипотеки, по условиям которого ООО «Птицефабрика Камышинская» предоставило ОАО «Сбербанк России» в залог имущественный комплекс, принадлежащий на праве собственности: зданий конторы, санпропускника, убойного цеха, ветеринарного блока, трансформаторной подстанции № 1, элеватора, цеха доработки кормов, яйцесклада, цеха сушки яичного порошка, блока подсобных помещений, котельной, цеха промышленного стада корпус № 1, цеха промышленного стада корпус № 2, цеха промышленного стада корпус № 3, цеха промышленного стада корпус № 4, цеха промышленного стада корпус № 5, цеха промышленного стада корпус № 6, цеха промышленного стада корпус № 7, цеха промышленного стада корпус № 8, цеха промышленного стада корпус № 9, цеха промышленного стада корпус № 10, цеха промышленного стада корпус № 11 (зернохранилище), цеха выращивания молодняка корпус № 2, цеха выращивания молодняка корпус № 3, цеха родительского стада корпус № 1, цеха родительского стада корпус № 2, цеха родительского стада корпус № 3, цеха родительского стада корпус № 4, цеха родительского стада корпус № 5, инкубатора, цеха промышленного стада корпус № 12, цеха выращивания молодняка корпус № 4, цеха выращивания молодняка корпус № 5, цеха выращивания молодняка корпус № 6, цеха выращивания молодняка корпус № 7, цеха выращивания молодняка корпус № 8, хлораторной, водонасосной станции, трансформаторной подстанции № 5, цеха сушки пиломатериалов, строительного склада, сварочного цеха, насосной, назначение: производственное, площадью 45 042,2 (сорок пять тысяч сорок два целых два десятых) кв.м., инвентарный номер 18:218:001:100932410, Литер А1,А20, А22-А27, A3(i-A43, расположенное по адресу: Волгоградская область, Камышинский район, северо-восточная окраина города Петров Вал, кадастровый номер: 34:10:00 00 00:0005:18:218:001:100932410 и право аренды земельного участка сроком по 15 декабря 2058 года, площадью 318 496 (триста восемнадцать тысяч четыреста девяносто шесть) кв.м., кадастровый номер 34:10:000000:5, местонахождением: Волгоградская область, Камышинский район, северо­восточная окраина города Петров Вал. Договор последующей ипотеки от 27.11.2009 зарегистрирован в установленном порядке.
 
    Кроме того, 20.08.2007 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Птицефабрика Камышинская» был заключен договор №95/2007 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого Банк принял обязательство открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 28.07.2012 в сумме 45 000 000 руб., а заемщик – возвратить кредит и уплатить проценты за пользование. Платежным поручением №0021582 от 27.08.2007 Банк перечислил должнику 45 000 000 руб..
 
    В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по возврату кредита 20.08.2007 на основании договора последующей ипотеки ООО «Птицефабрика Камышинская» предоставило в залог ОАО «Сбербанк России» вышеуказанное имущество.
 
    21.12.2009 на основании договора о переводе долга №93/2009 ООО «Стандарт вкуса» приняло на себя обязательства ООО «Птицефабрика Камышинская» перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору №95/2007 от 20.08.2007 на сумму 44 287 282,19 руб..
 
    03.12.2009 между ООО «Стандарт Вкуса» и ООО «Птицефабрика Камышинская» заключено Соглашение об отступном, согласно которому ООО «Птицефабрика Камышинская» имеет задолженность перед ООО «Стандарт вкуса» на сумму 111 522 998,41 руб. согласно Акту о предъявлении векселей к оплате от 22.10.2009. Стороны договорились, что на основании ст. 409 ГК РФ обязательство ООО «Птицефабрика Камышинская» перед ООО «Стандарт вкуса» прекращается взамен исполнения отступного – объекта недвижимого имущества стоимостью 111 522 998,41 руб..
 
    15.12.2009 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации в пользу ООО «Стандарт Вкуса» права собственности на имущественный комплекс в составе: зданий конторы, санпропуска, убойного цеха, ветеринарного блока, трансформаторной подстанции №1, элеватора, цеха доработки кормов, яйцесклада, цеха сушки яичного порошка, блока подсобных помещений, котельной, цеха промышленного стада корпус №1, цеха промышленного стада корпус №2, цеха промышленного стада корпус №3, цеха промышленного стада корпус №4, цеха промышленного стада корпус №5, цеха промышленного стада корпус №6, цеха промышленного стада корпус №7, цеха промышленного стада корпус №8, цеха промышленного стада корпус №9, цеха промышленного стада корпус №10, цеха промышленного стада корпус №11 (зернохранилище), цеха выращивания молодняка корпус №2, цеха выращивания молодняка корпус №3, цеха родительского стада корпус №4, цеха родительского стада №5, инкубатора, цеха промышленного стада корпус №12, цеха выращивания молодняка корпус №4, цеха выращивания молодняка корпус №5, цеха выращивания молодняка корпус №6, цеха выращивания молодняка корпус №7, цеха выращивания молодняка корпус №8, хлораторной, водонасосной станции, трансформаторной подстанции №5, цеха сушки пиломатериалов, строительного склада, сварочного цеха, насосной; назначение: нежилое, общей площадью 45 042,2 (сорок пять тысяч сорок два целых два десятых) кв. м., литер: А1, А20,А22-А27, А30-А43, расположенное по адресу: Волгоградская область, Камышинский район, северо- восточная окраина города Петров Вала, инвентарный номер: 18:218:001:100932410, кадастровый номер: 34:10:00 00 00:0005:18:218:001:1009324410.
 
    В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Стандарт Вкуса» перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору и договору о переводе долга 10.11.2010 ООО «Стандарт Вкуса» предоставило в залог ОАО «Сбербанк России» вышеуказанный имущественный комплекс.
 
    На основании п.1.6 договоров последующей ипотеки от 27.11.2009, от 10.11.2010 залоговая стоимость имущественного комплекса составила 83 190 540 руб..
 
    Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013 Соглашение об отступном от 03.12.2009 признано недействительным, на ООО «Стандарт Вкуса» возложена обязанность по передаче имущественного комплекса в ООО «Птицефабрика Камышинская».
 
    Определением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 28.08.2013 было приостановлено исполнение постановления суда апелляционной инстанции.
 
    Постановлением суда кассационной инстанции от 01.10.2013 судебный акт апелляционной инстанции оставлен без изменения.
 
    Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество от ООО «Стандарт Вкуса» к ООО «Птицефабрика Камышинская» с указанием на обременение в виде ипотеки в пользу ОАО «Сбербанк России» состоялась 28.10.2013.
 
    Согласно п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ №58 от 23.07.2009 судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее: в соответствии с п. 5 ст. 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном ст. 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
 
    При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.
 
    Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
 
    Поэтому, по мнению суда, размер требований ОАО «Сбербанк» надлежит определить исходя из залоговой стоимости недвижимого имущества, указанной в договоре ипотеки, что составляет 83 190 540 руб.. Возражений сторон относительно изменения указанной стоимости в большую или меньшую сторону не заявлено.
 
    Также не могут быть приняты во внимание возражения ФНС России и конкурсного управляющего Башмакова П.В. о пропуске заявителем двухмесячного срока подачи заявления о включении требований в реестр по признанной недействительной сделке.
 
    Так, исполнение постановления суда апелляционной инстанции о признании сделки недействительной было приостановлено судом кассационной инстанции до момента рассмотрения кассационной жалобы.  Соответственно, несмотря на то, что судебный акт Двенадцатого арбитражного апелляционного суда вступил в законную силу 10.07.2013, он не подлежал исполнению и не порождал для сторон прав и обязанностей. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа вынесено 01.10.2013, соответственно, с указанной даты ОАО «Сбербанк России» имело право на подачу заявления о включении в реестр его требований к должнику как обеспеченных залогом. При этом, судом также учтено, что переход права собственности должника на имущественный комплекс зарегистрирован 28.10.2013, то есть только с указанной даты заявитель мог подтвердить, что залоговое имущество находится в собственности ООО «Птицефабрика Камышинская».
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 100, 142 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве), суд
 
    О П Р Е Д Е Л И Л :
 
    Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Птицефабрика Камышинская» требование ОАО «Сбербанк России» в сумме 83 190 540 руб. в составе основного долга как обеспеченное залогом имущества должника:
 
    имущественного комплекса в составе: зданий конторы, санпропускника, убойного цеха, ветеринарного блока, трансформаторной подстанции № 1, элеватора, цеха доработки кормов, яйцесклада, цеха сушки яичного порошка, блока подсобных помещений, котельной, цеха промышленного стада корпус № 1, цеха промышленного стада корпус № 2, цеха промышленного стада корпус № 3, цеха промышленного стада корпус № 4, цеха промышленного стада корпус № 5, цеха промышленного стада корпус № 6, цеха промышленного стада корпус № 7, цеха промышленного стада корпус № 8, цеха промышленного стада корпус № 9, цеха промышленного стада корпус № 10, цеха промышленного стада корпус № 11 (зернохранилище), цеха выращивания молодняка корпус № 2, цеха выращивания молодняка корпус № 3, цеха родительского стада корпус № 1, цеха родительского стада корпус № 2, цеха родительского стада корпус № 3, цеха родительского стада корпус № 4, цеха родительского стада корпус № 5, инкубатора, цеха промышленного стада корпус № 12, цеха выращивания молодняка корпус № 4, цеха выращивания молодняка корпус № 5, цеха выращивания молодняка корпус № 6, цеха выращивания молодняка корпус № 7, цеха выращивания молодняка корпус № 8, хлораторной, водонасосной станции, трансформаторной подстанции № 5, цеха сушки пиломатериалов, строительного склада, сварочного цеха, насосной, назначение: производственное, площадью 45 042,2 (сорок пять тысяч сорок два целых два десятых) кв.м., инвентарный номер 18:218:001:100932410, Литер А1,А20, А22-А27, A3(i-A43, расположенное по адресу: Волгоградская область, Камышинский район, северо-восточная окраина города Петров Вал, кадастровый номер: 34:10:00 00 00:0005:18:218:001:100932410 и право аренды земельного участка сроком по 15 декабря 2058 года, площадью 318 496 (триста восемнадцать тысяч четыреста девяносто шесть) кв.м., кадастровый номер 34:10:000000:5, местонахождением: Волгоградская область, Камышинский район, северо­восточная окраина города Петров Вал.
 
    Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.
 
 
    Судья                                                                                                           С.Н. Архипова