Дата принятия: 27 ноября 2013г.
Номер документа: А12-22352/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон: 23-00-78 Факс: 24-04-60
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о принятии обеспечительных мер
г. Волгоград Дело № А12-22352/2013
«27» ноября 2013 года
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сотниковой М.С.,
рассмотрев ходатайство ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 10 по Волгоградской области о принятии обеспечительных мерах в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» (400002, г. Волгоград, ул. им. Качуевской, д. 2Д; ИНН 3443093987, ОГРН 1093443004324) несостоятельным (банкротом)
установил:
04.09.2013 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 10 по Волгоградской области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии».
Определением суда от 20.11.2013 производство по делу № А12-22352/2013 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» приостановлено до окончания реорганизации юридического лица – должника общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии».
26.11.2013 в суд поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 10 по Волгоградской области о принятии обеспечительных мер, а именно запретить учредителям (участникам) и органам управления ООО «Биотехнологии» проводить реорганизацию ООО «Биотехнологии», регистрирующему органу - проводить государственную регистрацию реорганизации должника.
В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в период приостановления производства по делу (п. 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации №55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).
Статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Согласно ч. 2 ст. 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Как следует из п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» с учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассматривая заявление об обеспечении иска, суд учитывает разумность и обоснованность требований заявителя о применении обеспечительных мер, а также то, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер уполномоченный орган ссылается на то, что реорганизация должника в форме иной, чем преобразование, повлечет невозможность удовлетворения требований Российской Федерации в деле о банкротстве должника, возбужденном по заявлению уполномоченного органа.
Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Пунктом 1 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 названного Кодекса).
Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Статьей 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, но с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.
Следовательно, в рамках дела о банкротстве, правопреемство при реорганизации в форме слияния не означает переход признаков несостоятельности (банкротства) общества «Биотехнологии» к вновь образуемому обществу «Бизнес-Фуд».
Согласно статье 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.
Поскольку предметом заявленных требований является признание ООО «Биотехнологии» несостоятельным (банкротом) мерой, гарантирующей возможность реализовать решение суда по данному делу, для заявителя является предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможностью реорганизации должника.
Таким образом, если в ходе рассмотрения дела о банкротстве суду станет известно о предполагаемой реорганизации организации-должника, целесообразно вынести определение о запрещении учредителям (участникам) либо соответствующему органу юридического лица проводить реорганизацию данного юридического лица в любых формах, кроме преобразования.
Учитывая изложенное, обеспечительная мера в виде запрета проводить реорганизацию путем слияния, является соразмерной заявленным требованиям и подлежит принятию в целях предотвращения нарушения прав кредиторов, причинения значительного ущерба, а также недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта в будущем.
Решение о реорганизации ООО «Биотехнологии» в форме слияния принято до подачи в суд заявления о признании ООО «Биотехнологии» банкротом и до настоящего времени государственная регистрация реорганизации юридического лица, являющегося должником по делу о банкротстве, не завершена.
Следовательно, обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи относительно должника, связанные с его реорганизацией и/или ликвидацией, является соразмерной заявленным требованиям и подлежит принятию в целях предотвращения нарушения прав кредиторов, причинения значительного ущерба, а также недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта в будущем.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 93, 184, 185 АПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Запретить учредителям (участникам) и органам управления общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» проводить реорганизацию общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии».
Запретить ФНС России в лице ИФНС России по Дзержинскому району проводить государственную регистрацию реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии».
Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.
Судья М.С. Сотникова
