Дата принятия: 17 октября 2013г.
Номер документа: А12-22204/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Волгоград Дело № А12-22204/2013
«17» октября 2013г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2013г.
Полный текст решения изготовлен 17 октября 2013г.
Арбитражный суд Волгоградской области
в составе судьи Тазова В.Ф.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминой Д.О.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН 5030040730, ОГРН 1025003747614, ул. Маршала Жукова, д. 13, пом.1, г. Наро-Фоминск, Московская область) к Открытому акционерному обществу «Волгоградэнергосбыт» (ИНН 3445071523, ОГРН 1053444090028, ул. Козловская, д. 14, г.Волгоград) об обязании провести годовое общее собрание акционеров.
К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ».
В заседании приняли участие:
от истца – Халин А.О. - довер. от 02.04.2013г.
от ответчика – Парамонова С.А. – довер. от 25.02.2013г.
от 3-го лица – Демьянова Е.И. – довер. от 08.04.2013г.
У С Т А Н О В И Л:
ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС» обратилось в суд с иском к ОАО «Волгоградэнергосбыт» с требованием об обязании провести годовое общее собрание акционеров за 2012 отчетный финансовый год; установлении срока проведения собрания в течении 60 дней с даты принятия решения, проведении собрания в соответствии с уставом ОАО «Волгоградэнергосбыт» в форме собрания, место проведения г.Волгоград, ул.Козловская, 14; о возложении обязанности исполнения решения суда о проведении годового общего собрания акционеров за 2012 отчетный финансовый год на ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС»; о возложении на ОАО «Волгоградэнгергосбыт» расходов по проведению годового общего собрания акционеров.
Ответчик иск не признал и просит истцу в заявленных требованиях отказать.
3-е лицо поддержало позицию ответчика и просит истцу в заявленных требованиях отказать.
Как видно из имеющихся в деле документов, арбитражный суд Волгоградской области своим решением от 24.06.2013г. по делу №А12-13242/2013 обязал ОАО «Волгоградэнергосбыт» провести годовое общее собрание акционеров за 2012 отчетный финансовый год в течении 60 дней с даты принятия решения суда. Исполнение решения суда о проведении годового общего собрания акционеров за 2012 год возложено на ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ».
Проведение внеочередного собрания акционеров ОАО «Волгоградэнергосбыт» в рамках исполнения решения арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-13242/2013 было назначено на 22.08.2013г.
22.08.2013г. внеочередное собрание акционеров ОАО «Волгоградэнергосбыт» не состоялось и оно было перенесено на 21.10.2013г.
ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС», являясь акционером ОАО «Волгоградэнергосбыт», считая, что перенос годового общего собрания акционеров ОАО «Волгоградэнергосбыт» на более поздний срок является незаконным, обратилось с данным иском в суд, где просит обязать ответчика провести годовое общее собрание акционеров за 2012 отчетный финансовый год; установить срок проведения собрания в течении 60 дней с даты принятия решения, проведении собрания в соответствии с уставом ОАО «Волгоградэнергосбыт» в форме собрания, место проведения г.Волгоград, ул.Козловская, 14; возложить обязанность исполнения решения суда о проведении годового общего собрания акционеров за 2012 отчетный финансовый год на ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС»; возложить на ОАО «Волгоградэнгергосбыт» расходы по проведению годового общего собрания акционеров.
Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из имеющихся в материалах дела документах видно, что ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ», как лицо, на которое судом возложена обязанность проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Волгоградэнергосбыт» за 2012г. назначило дату проведения такого собрания на 22.08.2013г., утвердило повестку собрания, разместило в газете «Волгоградская правда» от 25.06.2013г. сообщение о проведении общего собрания, решило иные вопросы, связанные с подготовкой собрания, а также составило список кандидатур в органы управления Общества на основании всех представленных предложений, в том числе и от ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС».
Таким образом, со стороны ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ» обязанность по сообщению о проведении собрания в порядке ст.52 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» была исполнена.
14.08.2013г. в ОАО «Волгоградэнергосбыт» поступило письмо от ГУ МВД России по Волгоградской области за подписью заместителя начальника Управления М.В.Молоканова, в которым ОАО «Волгоградэнергосбыт» рекомендовано рассмотреть вопрос о переносе срока проведения общего собрания акционеров, в связи с проводимым в г.Волгограде в период с 23 по 25 августа 2013г. международным Байк-шоу, посвященным 70-й годовщине разгрома советскими войсками немецко-фашистских войск в Сталинградской битве, на которое возможен приезд лиц, подлежащих государственной охране, в связи с чем, для обеспечения охраны общественного порядка планируется привлечение большого количества личного состава органов внутренних дел, в том числе и из других регионов страны.
На основании поступившей рекомендации правоохранительных органов, ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ» приняло решение о переносе даты проведения созванного на 22.08.2013г. годового общего собрания акционеров ОАО «Волгоградэнергосбыт» на 21.10.2013г., при этом, вопросы повестки дня общего собрания не изменились.
Со стороны ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ» обязанность по сообщению о проведении собрания на 21.10.2013г. в порядке ст.52 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» была исполнена, о чем в газете «Волгоградская правда» от 20.08.2013г. было опубликовано соответствующее сообщение.
Согласно ст.47 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
В соответствии со ст.65 названного Закона созыв собрания акционеров относится к компетенции совета директоров.
Согласно п.п.8,9 ст.55 названного Закона в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.
Таким образом, при возложении обязанности по проведению собрания на акционера, к последнему переходят функции совета директоров, связанные с проведением собрания.
Исходя из вышеизложенного следует, что решение уполномоченного лица (органа) о переносе даты проведения внеочередного общего собрания акционеров на более поздний срок не является как таковым отказом от созыва общего собрания, следовательно, какой-либо заинтересованный акционер не вправе ставить вопрос об обязании проведения общего собрания акционеров и возложении на него обязанностей по проведению такого собрания.
Согласно п.3 ст.58 названного Закона при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
В данном случае, при переносе даты проведения общего собрания акционеров необходимо руководствоваться нормой ст.58 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая регулирует порядок проведения повторного собрания акционеров, где говориться, что при отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней, должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.
Исходя из этого, доводы истца о нарушении со стороны ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ» прав акционеров ОАО «Волгоградэнергосбыт» на участие в общем собрании и принятии решений по вопросам повестки дня не находят своего подтверждения.
При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования ООО «ЛУКОЙЛ- «ЭНЕРГОСЕРВИС» удовлетворению не подлежат.
В иске следует отказать.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В иске Обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН 5030040730, ОГРН 1025003747614, ул. Маршала Жукова, д. 13, пом.1, г. Наро-Фоминск, Московская область) к Открытому акционерному обществу «Волгоградэнергосбыт» (ИНН 3445071523, ОГРН 1053444090028, ул. Козловская, д. 14, г.Волгоград) об обязании провести годовое общее собрание акционеров за 2012 отчетный финансовый год; установлении срока проведения собрания в течении 60 дней с даты принятия решения, проведении собрания в соответствии с уставом ОАО «Волгоградэнергосбыт» в форме собрания, место проведения г.Волгоград, ул.Козловская, 14; о возложении обязанности исполнения решения суда о проведении годового общего собрания акционеров за 2012 отчетный финансовый год на ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС»; о возложении на ОАО «Волгоградэнгергосбыт» расходов по проведению годового общего собрания акционеров отказать.
Решение может быть обжаловано в установленном порядке и в установленный срок в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Волгоградской области.
Судья В.Ф.Тазов
