Решение от 24 декабря 2013 года №А12-21951/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон: 23-00-78    Факс: 24-09-43  
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Волгоград
 
    24 декабря  2013 г.                                                                                №А12-21951/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря  2013 г.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 24 декабря  2013 г.
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кремс Л.А., при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Караяном А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Пантелюшина Алексея Валерьевича (117513, пр-т. Ленинский, д. 129, кв. 625, г. Москва) к закрытому акционерному обществу «Плутос» (ИНН 7711023294, ОГРН 1027739700471, 400005, пр-т. Ленина д. 92, г. Волгоград), при участии в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекция ФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, Казаченко Нину Пантелеевну, Завадскую Валентину Борисовну, Лазькова Сергея Владимировича, Абину Ларису Анатольевну, Чубранову Людмилу Николаевну, Отлеснова Евгения Владимировича, Борисова Геннадия Анатольевича, Абрамова Николая Валентиновича, Басанаева Петра Дмитриевича, Салтыкову Галину Алексеевну, Островерхову Лилю Александровну о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Плутос» от 22.08.2013г.,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от  истца –  не явился, извещен,
 
    от ответчика – не явился, извещен,
 
    от третьих лиц – не явились, извещены,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Пантелюшин А.В. являющийся   акционером ЗАО «Плутос»   обратился в арбитражный суд  с иском к ЗАО «Плутос» о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Плутос» от 22.08.2013г., (оформленного протоколом от 22.08.2013г.) о прекращении полномочий генерального директора  ЗАО «Плутос» А.В. Пантелюшина, избрании генеральным директором  ЗАО «Плутос» Казаченко Нины Пантелеевны, изменении места нахождения ЗАО «Плутос» и внесении соответствующих изменений в устав ЗАО «Плутос» об изменении места нахождения (с учетом уточнений).
 
    Истец  просил о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддержал, просил удовлетворить.
 
    Представитель ответчика ЗАО «Плутос» заявил о признании иска.
 
    Представители   третьих лиц  в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
 
    В силу ч.5 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.
 
    Изучив материалы,   оценив фактические обстоятельства дела по правилам ст.71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными, подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как видно из имеющихся в деле документов,  Пантелюшин А.В. является  акционером ЗАО «Плутос», ему принадлежит 449 акций.
 
    22.08.2013 г. состоялось   внеочередное общее собрания участников   ЗАО «Плутос»,   на котором было принято решение об    избрании генеральным директором  ЗАО «Плутос» Казаченко Нины Пантелеевны, изменении места нахождения ЗАО «Плутос» и внесении соответствующих изменений в устав ЗАО «Плутос» об изменении места нахождения.
 
    Обжалуя решение вышеуказанного собрания акционеров ЗАО «Плутос»  ссылается на то обстоятельство, что нарушены требования законодательства о порядке созыва и проведения собрания акционеров, он не был извещен о дате проведения собрания.
 
    В соответствии положениями с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества, ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
 
    При этом, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
 
    Нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и другие.
 
    В соответствии с абз.2 п.1 ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В случае если функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров проводится лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Значит, акционер, обладающий необходимым количеством акций, должен обратиться с требованием о созыве к совету директоров либо к соответствующему органу или лицу.
 
    В соответствии п. 12.11 Устава ЗАО «Плутос» созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества относится к компетенции генерального директора.
 
    Генеральным директором ЗАО «Плутос» является А.В. Пантелюшин. Требование от акционеров (акционер), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества о созыве внеочередного собрания акционеров не поступало к Пантелюшину А.В., меры и действия к созыву внеочередного собрания акционеров генеральным директором ЗАО «Плутос»   Пантелюшиным А.В. не принимались.
 
    Кроме того, истец Пантелюшин А.В. является акционером ЗАО «Плутос», которому принадлежит 449 акций общества.
 
    Согласно статье 52 ФЗ "Об акционерных обществах" все акционеры должны были быть уведомлены о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
 
    Согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах"), не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (гь 3 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах"), несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах") являются существенными нарушениями при созыве, подготовке и проведении собрания акционеров. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об АО, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Акционер считается надлежащим образом извещенным о проведении собрания, если соблюдены порядок и сроки его извещения, предусмотренные ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
 
    Согласно статье 51 ФЗ "Об акционерных обществах" лица, выступающие инициаторами созыва общего собрания акционеров, должны были составить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров общества.
 
    Пантелюшин А.В.  как генеральный директор ЗАО «Плутос» требование от акционеров о созыве внеочередного собрания акционеров не получал, уведомления о дате, времени, месте проведения собрания акционеров и повесткой дня акционерам не направлял, информацию к проведению собрания акционеров не предоставлял.
 
    Истец как акционер ЗАО «Плутос» не участвовал в собрании акционеров, информация о проведения собрания акционеров не была надлежащим образом доверена до него.
 
    Таким образом,   решения собрания акционеров приняты с нарушением норм ФЗ «Об акционерных обществах»,   Пантелюшин А.В. как владелец 449 акций не принимал участие в обсуждении и голосовании вопросов повестки дня, были нарушены предусмотренные статьей 31 ФЗ "Об акционерных обществах" право истца - владельца обыкновенных акций ЗАО "Плутос", участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
 
    В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
 
    Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно содержанию протокола внеочередного общего собрания общества от 22.08.2013 г.   истец не принимал участия в оспариваемом собрании.
 
    Каких-либо бесспорных доказательств надлежащего извещения истца,  о месте и времени проведения спорного собрания о смене   директора общества, о внесении изменений в Устав общества ответчик не представил.
 
    При таких обстоятельствах, решения, принятые на общем собрании  ЗАО «Плутос», оформленные протоколом   от 22.08.2013 г., не могут порождать никаких юридических последствий,   поскольку были приняты с существенными нарушениями положений Федерального закона  "Об акционерных обществах", без надлежащего извещения истца о месте и времени его проведения.
 
    В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины  относятся на ответчика.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171  АПК РФ,  арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Признать недействительным решение оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Плутос» от 22.08.2013г. о прекращении полномочий генерального директора закрытого акционерного общества «Плутос» Пантелюшина Алексея Валерьевича, избрании генеральным директором ЗАО «Плутос» Казаченко Нины Пантелеевны, изменении места нахождения закрытого акционерного общества «Плутос» и  внесении соответствующих изменений в устав закрытого акционерного общества «Плутос» об изменении места нахождения.
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества «Плутос» (ИНН 7711023294, ОГРН 1027739700471, 400005, пр-т. Ленина д. 92, г. Волгоград) в пользу Пантелюшина Алексея Валерьевича (117513, пр-т. Ленинский, д. 129, кв. 625, г. Москва) расходы по оплате госпошлины в сумме 4 000 руб.
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества «Плутос» (ИНН 7711023294, ОГРН 1027739700471, 400005, пр-т. Ленина д. 92, г. Волгоград) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  2 000 руб.
 
    Отменить обеспечительные меры принятые Арбитражным судом Волгоградской области определением от 02.09.2013г.
 
    Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.
 
    В соответствии с ч.2 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба подается через арбитражный суд Волгоградской области.
 
 
 
 
    Судья                                                                                                      Л.А. Кремс