Решение от 31 октября 2013 года №А12-20782/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ru телефон: (8442) 23-00-78 Факс: (8442) 24-04-60
 
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
 
 
 
    г. Волгоград                                                                                                       31 октября  2013 года                                                                                                                                                                                                                   Дело №А12-20782/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2013года
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пономарева А.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурлуцкой О.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению Создателева Сергея Анатольевича (ИНН 344690295140), общества с ограниченной ответственностью «Михайловский НПЗ»  к  Инспекции  ФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН 3443077223  ОГРН 1043400306223) 
 
    об оспаривании решения об отказе в совершении регистрационных действий
 
    В заседании участвуют представители:
 
    от истца – Создателев С.А., лично, представлен паспорт;
 
    от ответчика – Гамов Д.С., доверенность от 18.09.2013г.
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Участник общества с ограниченной ответственностью «Михайловский НПЗ»  Создателев С.А. (далее-Заявитель) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением,  в котором просил суд признать незаконным решение от 12.07.2013г. ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, о переходе доли вышедшего участника общества, ООО «Росинвест», к ООО «Михайловский НПЗ». В порядке восстановления нарушенного права обязать ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о переходе доли вышедшего участника общества, ООО «Росинвест», к  ООО «Михайловский НПЗ».
 
    По заявлению ООО «Михайловский НПЗ» от 27.09.2013года привлечено для участия в настоящем деле в качестве соистца.
 
    В судебном заседании заявители на требованиях настаивали и просили удовлетворить их по основаниям указанным в исковом заявлении.  
 
    Представитель инспекции считает, что заявление не подлежит удовлетворению, оспариваемое решение вынесено в соответствии с требованиями  Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. №129-ФЗ (далее - закон о регистрации). Подробно возражения в отзыве на заявлении.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.
 
    Как следует из материалов дела, участниками ООО «Михайловский НПЗ»  являлись Создателев С.А. с 50% доли в уставном капитале и ООО «Росинвест» так же с долей 50% в уставном капитале.
 
    15.09.2012 года ООО «Росинвест» обратилось с заявлением к ООО «Михайловский НПЗ»  о выходе из состава его участников.
 
    05.07.2012 года в Инспекцию для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Михайловский НПЗ» , в части изменения сведений об участниках представлены:
 
    - заявление  о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по Форме  №Р14001;
 
    - заявление участникаООО «Михайловский НПЗ»  - ООО «Росинвест»;
 
    - протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Михайловский НПЗ»  №3 от 15.09.2013года.
 
    После рассмотрения документов Инспекция оспариваемым решением отказала в государственной регистрации изменений о составе участников ООО «Михайловский НПЗ»  со ссылкой на п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей».
 
    Согласно подпункту "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
 
    Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.
 
    В соответствии с п.13.2 Устава ООО «Михайловский НПЗ»  участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу или потребовать приобретения доли Обществом.
 
    Согласно п.13.17 Устава в случае выхода участника из Общества его доля переходит Обществу.
 
    Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Михайловский НПЗ»  №3 от 15.09.2013года утвержден переход доли от участника к Обществу, что не противоречит как требованиям Закона, так и положениям Устава Общества.
 
    Таким образом, применительно к спорным правоотношениям, с учетом требований ст.23, ст.26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава Общества,  суд считает правомерным переход доли от участника к Обществу.
 
    При указанных обстоятельствах оснований для отказа (ст.23 Закона №129 –ФЗ)   в государственной регистрации  сведений об участниках Общества в связи с переходом доли  от ООО «Росинвест» к Обществу у Инспекции не имелось.
 
    Требования признаются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст.110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного кодекса РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Признать незаконным решение от 12.07.2013г. ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о переходе доли вышедшего участника общества, ООО «Росинвест», к ООО «Михайловский НПЗ».
 
    Обязать ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о переходе доли вышедшего участника общества, ООО «Росинвест», к  ООО «Михайловский НПЗ».
 
    Взыскать с Инспекции федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда в пользу заявителя расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.           
 
 
    Судья                                                                                                        А.В. Пономарев