Решение от 20 ноября 2013 года №А12-20409/2013

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон: (8442) 23-00-78 факс: (8442) 24-04-60
 
 
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
Дело № А12-20409/2013
 
    г. Волгоград                                                                                                          «20» ноября 2013 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2013 г.
 
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Луцевича С.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Курышевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров» (ИНН 3435911212, ОГРН 1123435004758; 404102, Волгоградская область, г. Волжский, Бульвар профсоюзов, 1 «Б») к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН 3443071310, ОГРН 1063443049350; 400075, г. Волгоград, ш. Авиаторов, 13-3), обществу с ограниченной ответственностью производственная коммерческая фирма «Город Мастеров» (ИНН 3443091860, ОГРН 1093443002366; 400075, г. Волгоград, ш. Авиаторов д. 1 кв. 325) о признании сделки недействительной, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Деева Андрея Александровича,
 
    при участии
 
    от истца: Шевяков П.С., доверенность от 01.08.2013 №42;
 
    от ответчиков: от ООО «Импульс» – Оглоблина Е.Н., доверенность от 10.10.2013; от ООО ПКФ «Город Мастеров» – не явился извещен;
 
    от третьего лица: не явился, извещен;
 
установил:
 
    общество с ограниченной ответственностью «Город Мастеров» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью производственная коммерческая фирма «Город Мастеров» (далее – ответчик-2), с учетом пояснений, данных в судебном заседании, о признании недействительным договора отчуждения товарного знака по свидетельству №456580 от 27.07.2012, заключенного между ответчиками.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Деев Андрей Александровича.
 
    Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.
 
    Ответчик-1 представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований.
 
    Представитель ответчика-1 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.
 
    Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Об уважительности причин неявки не сообщили. Отзывов на иск не представили. Дело рассмотрено в их отсутствие в силу положений статьи 156 АПК РФ.
 
    Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, 27.07.2012 ответчик-2 и ответчик-1 оформили договор отчуждения товарного знака по свидетельству №456580, согласно которому ответчик 2 за оплату уступает, а ответчик-1 принимает и оплачивает права на товарный знак ответчика-2 по свидетельству №456580 в отношении всех товаров и услуг, указанных в пункте 1.3 данного договора.
 
    Со стороны ответчика-2 договор подписан в качестве генерального директора Деевым А.А., избранным генеральным директором ответчика-2 решением общего собрания участников  ответчика-2, оформленным протоколом от 20.07.2012 №2, впоследствии признанным недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.11.2012 по делу №А12-20367/2012.
 
    24.08.2012 ответчик-2 и истец заключили договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, согласно которому ответчик-2 уступает истцу за вознаграждение право на товарный знак №456580 на весь указанный в свидетельстве перечень товаров и услуг.
 
    Согласно представленному в материалы дела запросу документов для рассмотрения заявления о регистрации договора (государственной регистрации товарного знака №456580) от 23.11.2012, подготовленному федеральным государственным бюджетным учреждением «Федеральный институт промышленной собственности» Федеральной службы по интеллектуальной собственности на регистрацию были представлены оба договора и регистрация  права на товарный знак, возникшего из договора от 24.08.2012 невозможна до урегулирования взаимоотношений сторон относительно отчуждения права на товарный знак и отзыва одного из заявлений о регистрации соответствующего договора.
 
    Истец, ссылаясь на то, что Деев А.А. не уполномочен был действовать от имени ответчика-2 при заключении оспариваемого договора, считая, что соответствующая сделка является недействительной (ничтожной) и нарушает права и законные интересы истца как приобретателя исключительных прав на товарный знак, обратился с иском в суд.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1996 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах)).
 
    В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
 
    Довод ответчика-1 о том, что решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.11.2012 по делу №А12-20367/2012, было принято и вступило в законную силу после совершения оспариваемой сделки, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
 
    Как установлено судом при принятии названного решения, решение внеочередного общего собрания участников ответчика-2, оформленное протоколом от 20.07.2012 №2, о досрочном прекращении полномочий генерального директора Колесникова А.Г. и назначении генеральным директором ответчика-2 Деева А.А. было принято участниками ответчика-2 Колосовым А.Б. и  Петровым А.В. в отсутствие участника Колесникова А.Г., обладающего долей участия 58,4%, без его извещения.
 
    При таких обстоятельствах, лицо, проводившие соответствующее собрание, и лица, участвующие в нем, действуя разумно и добросовестно (статья 10 ГК РФ), должны было осознавать, что избрание нового руководителя может создать правовую неопределенность как в отношениях внутри общества, так и во взаимоотношениях с контрагентами.
 
    Ответчик-1, единственным участником и единоличным исполнительным органом которого является Петров А.В., участвовавший при принятии признанного недействительным решения внеочередного общего собрания участников ответчика-2, оформленного протоколом от 20.07.2012 №2, совершая оспариваемую сделку, должен был осознавать, что несоблюдение порядка созыва общего собрания участников является существенным нарушением, влекущим за собой недействительность решения такого собрания, независимо от того, было ли оно оспорено в судебном порядке.
 
    С учетом изложенного ответчик-1 не может быть признан добросовестным приобретателем исключительного права на товарный знак, и ссылка ответчика-1 на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 №3259/07 не применима к настоящему делу.
 
    Сделки, совершенные при отсутствии волеизъявления собственника (в данном случае ответчика-2) на распоряжение имуществом, являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ как не соответствующие требованиям статей 53 и 209 ГК РФ.
 
    Суд приходит к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки легитимным руководителем ответчика-2 являлся Колесников А.Г., а договор отчуждения товарного знака по свидетельству №456580 от 27.07.2012 ничтожен как противоречащий статьям 209, 53 ГК РФ.
 
    При этом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчики не представили доказательств последующего одобрения оспариваемой сделки ответчиком-2, а также соблюдения требований пункта 1 статьи 45 Закона об обществах на стороне ответчика-2 при ее заключении.
 
    Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
 
    Вместе с тем ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
 
    Истец, будучи приобретателем исключительного права на товарный знак, лишенный возможности его зарегистрировать, является заинтересованным лицом по настоящему спору применительно к статье 166 ГК РФ, а потому вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной).
 
    В то же время при разрешении вопроса о судебных расходах суд учитывает положения части 1 статьи 110 АПК РФ, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.     
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 АПК РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Признать недействительным договор отчуждения товарного знака по свидетельству №456580 от 27.07.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН 3443071310, ОГРН 1063443049350; 400075, г. Волгоград, ш. Авиаторов, 13-3) и обществом с ограниченной ответственностью производственная коммерческая фирма «Город Мастеров» (ИНН 3443091860, ОГРН 1093443002366; 400075, г. Волгоград, ш. Авиаторов д. 1 кв. 325).
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН 3443071310, ОГРН 1063443049350; 400075, г. Волгоград, ш. Авиаторов, 13-3) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров» (ИНН 3435911212, ОГРН 1123435004758; 404102, Волгоградская область, г. Волжский, Бульвар профсоюзов, 1 «Б») расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственная коммерческая фирма «Город Мастеров» (ИНН 3443091860, ОГРН 1093443002366; 400075, г. Волгоград, ш. Авиаторов д. 1 кв. 325) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров» (ИНН 3435911212, ОГРН 1123435004758; 404102, Волгоградская область, г. Волжский, Бульвар профсоюзов, 1 «Б») расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.           
 
 
    Судья                                                                                                                               С.С. Луцевич