Дата принятия: 11 ноября 2013г.
Номер документа: А12-20372/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон (8442) 23-00-78 Факс: (8442)24-04-60
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Волгоград Дело №А12-20372/2013
«11» ноября 2013 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 ноября 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2013 года.
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорьевой О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Крупчатникова Сергея Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью «Продукт» (ОГРН 1022601633856, ИНН 2632058986), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Хорунова Андрея Юрьевича, Мостюгиной Елены Анатольевны, нотариуса г.Волгограда Токарева Дмитрия Сергеевича, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда о признании недействительным решений общего собрания участников общества,
при участии в судебном заседании:
от истца– Черников Е.А., доверенность №7Д-2666 от 13.08.2013 года;
от ответчика – не явился, изещен;
от третьих лиц:
Мостюгина Е.А. - личное участие,
иные третьи лица – не явились, извещены,
У С Т А Н О В И Л:
Крупчатников Сергей Васильевич, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Продукт», обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Продукт» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Продукт» о назначении на должность директора Хорунова А.Ю. оформленные протоколом от 19.07.2013 года. Кроме того, истцом заявлено требование о признании по результатом голосования назначенным на должность директора ООО «Продукт» Крупчатникова С.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц судом привлечены, Хорунов Андрей Юрьевич, Мостюгина Елена Анатольевна, нотариус г.Волгограда Токарев Дмитрий Сергеевич, инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.
Представитель истца исковое заявление поддержал.
Мостюгина Е.А. считает требования не обоснованными, просила в иске отказать, по основаниям указанным в отзыве.
Иные участники процесса, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.
В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Продукт» от 19.07.2013 года, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Продукт» с повесткой дня: об освобождении от занимаемой должности директора ООО «Продукт»; о назначении на должность директора ООО «Продукт».
На внеочередном общем собрании присутствовал Крупчатников С.В., обладающий 0.04627% долей в уставном капитале (94,46% голосующих долей), Хорунов А.Ю. обладающий 0.00125% долей в уставном капитале и Мостюгина Е.А. обладающая 0.00125% долей в уставном капитале.
По первому вопросу повестки дня принято решение не отстранять Хорунова А.Ю. от должности директора ООО «Продукт».
По второму вопросу повестки дня принято решение назначить на должность директора ООО «Продукт» Хорунова А.Ю.
Истец считает, что принятое решение общего собрания Общества от 19.07.2013 о назначении на должность директора Хорунова А.Ю., оформленное протоколом общего собрания противоречит закону и нарушает его права и законные интересы. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исполняя свое право на управление обществом.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 24 Закона доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что при проведении общего собрания ООО «Продукт» от 19.07.2013 года, подсчет голосов проведен с учетом доли Общества (99 95483%), в нарушение положений статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, данное обстоятельство подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Продукт» от 19.07.2013 года
В силу статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Таким образом, суд полагает решение принято с нарушением установленного законом порядка подсчета голосов, в связи с чем считает требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Продукт» о назначении на должность директора Хорунова А.Ю., оформленное протоколом от 19.07.2013 года недействительным.
В части второго требования истца о признании директором Крупчатникова С.В. суд приходит к выводу, что истцом заявлен неверный способ защиты, поскольку Законом об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлено право оспаривания решений общих собраний, тогда как истцом заявлено иное требование. Более того, истец просит признать его директором Общества на основании решения общего собрания участников Общества, признанного судом недействительным.
При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска в части признания по результатам голосования, назначенным на должность директора ООО «Продукт» Крупчатникова С.В.
Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, определен в статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу абзаца 2 части 1 которой, в случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Руководствуясь статьями 110, 169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Продукт» о назначении на должность директора Хорунова А.Ю., оформленное протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Продукт» от 19.07.2013 года, в удовлетворении оставшейся части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продукт» в пользу Крупчатникова Сергея Васильевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 руб.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.
Судья А.Т. Сейдалиева
