Решение от 14 ноября 2013 года №А12-19555/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул.им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д.2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.ru; е-mail: info@volgograd.arbitr.ru; телефон/факс: (8442) 24-06-80
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.Волгоград                                                                                            Дело №А12-13051/2013
 
    «27» августа 2013 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 27 августа 2013 г.
 
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по искуоткрытого акционерного общества «Бугульминский электронасосный завод» (ОГРН 1021601762951, ИНН 1645000011, 423230, Республика Татарстан, г.Бугульма, ул.Мусы Джалиля, 65) к сельскохозяйственному потребительскому обществу «Камышинское» (ОГРН 1113453000726, ИНН 3410268310, 403859, Волгоградская область, Камышинский район, с.Умет, ул.60 лет Октября, 75), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Наконечного Александра Иосифовича, о признании договора недействительным, применении последствий,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Пильчина Д.Ж., доверенность от 05.04.2013г.,
 
    от ответчика – Данилова Т.А., доверенность №2 от 10.07.2013г., после перерыва не явилась,
 
    от третьего лица – не явился, извещен,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Открытое акционерное общество «Бугульминский электронасосный завод» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к сельскохозяйственному потребительскому обществу «Камышинское» о признании договора купли-продажи №06/07 от 06.07.2012 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости приобретенных вагончиков в размере 720 000 руб., а также в виде возврата вагончиков.
 
    До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости приобретенных вагончиков в размере 520 000 руб., а также в виде возврата вагончиков
 
    В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи №06/07 от 06.07.2012 является сделкой с заинтересованностью, при совершении которой не получено одобрение советом директоров общества. Сделка совершена на невыгодных условиях и является для ОАО «БЭНЗ» убыточной.
 
    В представленном отзыве ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что истец не представил доказательств подтверждающих, что сделка для ОАО «БЭНЗ» является убыточной.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Из материалов дела следует, что 06.07.2012 между ОАО «Бугульминский электронасосный завод» (Покупатель) и СПО «Камышинское» (Продавец) заключен договора купли-продажи №06/07, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить вагончики контейнерного типа, указанные в Спецификации (Приложение №1), в порядке и в сроки, установленные договором.
 
    В соответствии с пунктом 3.1 договора его сумма включает центу товара и стоимость его доставки. Общая сумма товара составляет 1 820 000 руб., стоимость доставки 700 000 руб. При этом стоимость одного вагончика контейнерного типа равна 130 000 руб., доставка одного вагончика 50 000 руб.
 
    Согласно товарным накладным №2 от 06.07.2012, №3 от 07.08.2012, продавец передал, а покупатель принял вагончики контейнерного типа в количестве 4 штук, общей стоимостью 520 000 руб.
 
    Указанная сумма истцом оплачена, что подтверждается платежными поручениями №2488 от 03.08.2012, №2804 от 22.08.2012, №2817 от 23.08.2012, №4527 от 12.11.2012, №200 от 01.03.2013, №1 от 21.02.2013, №12 от 27.03.2013.
 
    В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, при совершении которой не получено одобрение советом директоров общества.
 
    На момент совершения спорной сделки генеральным директором ОАО «БЭНЗ» являлся Наконечный Александр Иосифович, что подтверждается протоколом заседания совета директоров №1 от 24.06.2010г., протоколом заседания совета директоров № 8 от 24.12.2012г.
 
    Также Наконечный Александр Иосифович является участником (учредителем) и членом правления СПО «Камышинское», что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и протоколом №01 от 17.05.2011г. учредительного собрания СПО «Камышинское», п. 34.1. Устава СПО «Камышинское».
 
    Из этого следует, что Наконечный А.И. является заинтересованным лицом в совершении оспариваемого договора купли-продажи.
 
    Доказательств одобрения советом директоров ОАО «БЭНЗ» указанной сделки в материалы дела не представлено.
 
    Кроме того, оспариваемый договор купли-продажи №06/07 от 06.07.2012г. заключен на крайне невыгодных для ОАО «БЭНЗ» условиях.
 
    Согласно заключению независимого оценщика ООО «Инвестиционная компания «КОИН», на дату совершения спорной сделки (06.07.2012г.) рыночная стоимость вагончика контейнерного типа ALHO1992 года выпуска составляет 28 000 руб.
 
    В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость одного вагончика контейнерного типа равна 130 000 руб., что подтверждает убыточность сделки для истца.
 
    По информации истца приобретенные вагончики контейнерного типа в производственной и хозяйственной деятельности не используются.
 
    Экономическая целесообразность приобретения вагончиков на значительном территориальном удалении (г.Бугульма Республики Татарстан из с.Умет Камышинского района Волгоградской области) с завышенной ценой, отсутствует.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    Пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
 
    Согласно разъяснениямПленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
 
    В соответствии со статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Так, в совершении оспариваемой сделке имеется заинтересованность Наконечного А.И., являющегося в момент ее совершения генеральным директором ОАО «БЭНЗ» и участником (учредителем) и членом правления СПО «Камышинское». Сделка совершена без одобрения советом директоров ОАО «БЭНЗ», и является для ОАО «БЭНЗ» убыточной.
 
    При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 000 руб.
 
    На основании  изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Признать договор купли-продажи №06/07 от 06.07.2012г., заключенный между открытым акционерным обществом «Бугульминский электронасосный завод» и сельскохозяйственным потребительским обществом «Камышинское», недействительным.
 
    Применить последствия недействительности договора купли-продажи №06/07 от 06.07.2012г. в виде взыскания с сельскохозяйственного потребительского общества «Камышинское» в пользу открытого акционерного общества «Бугульминский электронасосный завод» стоимости приобретенных вагончиков в сумме 520 000 руб., обязания открытого акционерного общества «Бугульминский электронасосный завод» возвратить сельскохозяйственному потребительскому обществу «Камышинское» вагончики в количестве 4 штук.
 
    Взыскать с сельскохозяйственного потребительского общества «Камышинское» в пользу открытого акционерного общества «Бугульминский электронасосный завод» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.
 
 
    Судья                                                                                                                            С.А.Шутов