Решение от 30 сентября 2013 года №А12-19540/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    ул.им.7-ой Гвардейской Дивизии, д.2, Волгоград, 400005
 
    телефон : (8442) 23-00-78 Факс  : (8442) 24-04-60  http:// volgograd.arbitr.ru
 
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
                                                                РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Волгоград
 
    «30»   сентября   2013 года                                                                Дело №А12-19540/2013
 
 
    Резолютивная часть решения обьявлена   23.09.2013 года
 
    Полный текст решения изготовлен  30.09.2013 года
 
 
    Арбитражный суд Волгоградской области
 
    Председательствующий судья Беляева В.В.,
 
    При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Харьковой Т.А.
 
    Рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Вишнивецкого Владимира Юрьевича (Волгоградская область)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Флора» (ИНН 3428085332; ОГРН 1023405174264; Волгоградская область)
 
    об истребовании документов
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Горгиладзе С.Н., представитель по доверенности от 11.01.2013 года,
 
    от ответчика  – Грушин В.А., директор,  Легуша Е.В., представитель по доверенности от 29.05.2013 года
 
 
 
 
    УСТАНОВИЛ :
 
 
 
    Вишнивецкий Владимир Юрьевич (далее – Вишнивецкий В.Ю.) обратился  в арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Флора» (далее – ООО «Флора»)  об истребовании  документов, необходимых для проведения экспертизы по определению действительной стоимости доли в уставном капитале общества,  взыскании  расходов на  оплату услуг представителя в сумме 30000 рублей,  расходов по оплате госпошлины в сумме 2000 рублей,  расходов на нотариальное удостоверение  доверенности в сумме 700 рублей.
 
    В судебном заседании представитель  истца настаивал на удовлетворении исковых требований.
 
    Ответчик иск не признал, просил отказать в его удовлетворении за необоснованностью. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на иск.
 
    Изучив представленные документы, суд приходит к следующему.
 
    Из материалов дела видно, что Вишнивецкий В.Ю. являлся участником ООО «Флора». 21.11.2011 года истцом  подано заявление о выходе  из состава участников ООО «Флора».
 
    Ссылаясь на то, что  при выходе из общества ООО «Флора» неверно определен размер действительной стоимости доли в уставном капитале истец обратился  в суд с настоящим иском.
 
    Согласно ст.26 Федерального закона от 08.02.1998г. N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества,или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня  возникновения  соответствующей  обязанности, если иной срок или  порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
 
    Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
 
    Пункт 2.1.7 Устава ООО «Флора», в редакции от 1999г., зарегистрированной постановлением Администрации Среднеахтубинского района Волгоградской области №409, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из Общества, предусматривал право участника выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников.
 
    При выходе истца  из Общества  ответчиком  произведен расчет действительной стоимости доли истца по данным бухгалтерской отчетности за 2011 год, исходя из п.2 ст. 14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью и Порядка определения оценки стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России№10н, ФКЦБ №03-06/пз от 29.01.2003 года. Стоимость чистых активов была определена как разница между активами и пассивами общества по данным бухгалтерского баланса за 2011 год и составила 12278 тысяч рублей, действительная стоимость его доли составила 518132 рубля. Вишнивецкий В.Ю полностью получил причитающуюся ему действительную стоимость доли в сумме 518132 рубля, в том числе, по расходному ордеру 28.11.2011 г выдано - 240000 рублей, по расходному ордеру 30.11.2011 г выдано - 55680 рублей, по расходному ордеру 23.11.2011 г выдано - остаток 120 рублей, по чеку от 27.02.2013г перечислено 135000 рублей, по чеку от 01.03.2013г перечислено 19975 рублей удержан и перечислен обществом налог НДФЛ 44200 рублей за 2011г удержан и перечислен обществом налог НДФЛ 23157 рублей за 2013г.
 
    Таким образом, Ответчиком на 01.03.2013 года были исполнены  обязательства по оплате истцу действительной стоимости его доли.
 
    По заявлению Истца от 28.12.2012 года, письмом №6 от 14.01.2013 года ему были направлены документы с расчетом действительной стоимости его доли.
 
    Согласно п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
 
    Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатитьдействительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли.
 
    В соответствии с пп.1 п.7 ст.23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к Обществу с даты получения Обществом требования участника общества о ее приобретении. Таким образом, истец с 21.11.2011 года участником ООО «Флора не является.
 
    Окончательный расчет по выплате истцу действительной стоимости доли,на основании его заявлений был произведен 01.03.2013 года. Кроме того, расчет действительной стоимости доли и другая информация, связанная соответственно с определением действительной стоимости доли, истцу предоставлена 15.01.2013г.
 
    Таким образом,Ответчик полностью исполнил свои обязательства попредоставлению Истцу информации и выплате действительной стоимости доли,поэтому у последнего отсутствуют законные основания для истребованиядокументов Общества.
 
    В исковом заявлении истец указывает на то, что действительная стоимость доли в сумме 518132 рублей определена Обществом не верно, истец с указанной суммой не согласен.
 
    Вместе с тем, 28.12.2012 года истцом подано в Общество заявление о предоставлении письменного расчета доли. 15.01.2013 года истцом были получены истребованные им документы, в том числе, расчет действительной стоимости доли. Не заявив возражений  по представленному расчету  действительной стоимости доли, истец 07.02.2013 года подал в Общество заявление о перечислении ему оставшейся стоимости действительной доли на лицевой счет. 01.03.2013 года с истцом был произведен расчет по выплате действительной стоимости доли.
 
    Согласно разьяснению, данному в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N90, Пленума ВАС РФ N14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
 
    Таким образом, при несогласии с размером действительной стоимости доли, истец вправе обратиться с соответствующими требованиями в суд.
 
    При изложенных обстоятельствах  суд не усматривает оснований  для удовлетворения  исковых требований истца об истребовании документов, необходимых для проведения экспертизы, а также  о взыскании понесенных судебных расходов.
 
    Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    В пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
 
    При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").
 
    Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 АПК РФ).
 
    Ответчиком заявлены требования о взыскании с истца  понесенных по делу судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30000 рублей.
 
    В обоснование понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30000 рублей ответчик  представил  договор оказания возмездных услуг между ООО «Флора» и Легушей  В.А., расходный кассовый ордер №265 от 23.08.2013 года на сумму 30000 рублей.
 
    Таким образом, ответчик фактически понес  расходы на оплату услуг представителя по настоящему делу в сумме 30000 рублей.
 
    Исходя из обьема оказанных услуг, продолжительности и сложности дела, суд считает размер понесенных расходов на оплату услуг представителя  разумным.
 
    Доказательств чрезмерности судебных расходов истец не предоставил.
 
    С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст.167- 170  АПК РФ, суд
 
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении исковых требований Вишнивецкого Владимира Юрьевича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Флора»  об  истребовании документов отказать.
 
    Взыскать  с Вишнивецкого Владимира Юрьевича (Волгоградская область)  в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Флора» (ИНН 3428085332; ОГРН 1023405174264; Волгоградская область) расходы на представителя в сумме 30000 рублей.
 
    Взыскать  с Вишнивецкого Владимира Юрьевича (Волгоградская область) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные  Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации.
 
 
 
    СУДЬЯ                                                                                                          В.В.Беляева