Решение от 18 октября 2013 года №А12-18872/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон: 23-00-78  Факс: 24-04-60
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Волгоград                                                                                                   
 
    «18» октября 2013 года                                                                     Дело № А12 – 18872/2013
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 14 октября 2013 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 18 октября 2013 года.
 
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сотниковой М.С.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Наумкиной И.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    закрытого акционерного общества «ЮниКредитБанк»
 
    (ИНН 7710030411, ОГРН 1027739082106)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградкомбикорм»
 
    (ИНН 3444086580, ОГРН 1023403451675)
 
    о взыскании задолженности,
 
    с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод», Корольковой Ольги Анатольевны, общества с ограниченной ответственностью «Апис»;
 
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца –  Железного О.А., представителя по доверенности от 16.05.2013 №650/660;
 
    от ответчика – Андрианова А.С., представителя по доверенности от 11.09.2013;
 
    от третьих лиц – не явились, извещены;
 
установил:
 
    закрытое акционерное общество «ЮниКредитБанк» (далее – истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградкомбикорм» (далее – ответчик, общество) о  взыскании денежных средств в размере 52 799 400 руб. 52 коп., в том числе: основной долг – 52 426 111 руб. 92 коп., проценты по кредиту – 373 288 руб. 60 коп.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования (с учетом уточнений).
 
    Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на предъявление требований к ненадлежащему ответчику.
 
    Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на иск не представили.
 
    Изучив материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив изложенные доводы, арбитражный суд считает, что исковые требования банка подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.
 
    Материалами дела установлено, что 06.09.2011 между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод» (заемщик) заключено Соглашение №093/0083L/11 о предоставлении кредита (в редакции Дополнения № 1 от 17.08.2012, Дополнения № 2 от 10.09.2012, Дополнения № 3 от 04.02.2013) (Кредитный договор1), в соответствии с условиями которого кредитор предоставил заемщику на условиях возвратности, платности, срочности и обеспеченности денежные средства - кредит в сумме 15 000 000  рублей на срок 32  месяца с даты подписания Соглашения с установлением процентной ставки в размере, определяемом Сторонами для каждой выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном статьей 2 кредитного договора, но не более 20%  годовых. Начиная с 26 февраля 2013г. для всех выплат процентная ставка устанавливается в размере 13,7% годовых, с правом Банка на изменение процентной ставки в случаях установленных Соглашением. Сумма кредита может быть использована заемщиком одной или несколькими суммами (Выплатами) в течение 14 месяцев с даты подписания кредитного договора, при этом кредитным договором установлены дополнительные условия использования (п.2.8. кредитного договора), а именно: минимальная сумма одной Выплаты составляет 1 000 000 рублей, максимальный срок одной Выплаты составляет 6 месяцев. Кредит предоставлялся на цели пополнения оборотного капитала заемщика.
 
    В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по Соглашению банком были заключены следующие договоры: договор поручительства с Корольковой Ольгой Анатольевной, договор поручительства с обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградкомбикорм», договор поручительства с обществом с ограниченной ответственностью «Апис», договор об ипотеке с обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод».
 
    Как установлено судом, 06.09.2011 между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградкомбикорм» (далее - поручитель) заключен договор поручительства №093/0286Z/11 (далее – договор поручительства), в соответствии с условиями которого, поручитель безотзывно обязался, солидарно с заемщиком, выплатить банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате банку заемщиком по Соглашению №093/0083L/11, в случае если заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности по кредиту в соответствии с условиями Соглашения (пункт 2 договора поручительства).
 
    При этом под «задолженностью по кредиту» в соответствии с вышеуказанным пунктом стороны определили сумму основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии и другие суммы, подлежащие уплате заемщиком в соответствии с условиями Соглашения.
 
    Согласно пункту 13. договора поручительства, договор действует в течение срока, оканчивающегося через 1 год с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью по условиям Соглашения.
 
    Как следует из материалов дела, банк надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по Соглашению №093/0083L/11, предоставив заемщику денежные средства несколькими траншами, что сторонами не оспаривается.
 
    Также материалами дела установлено, что 09.04.2012 между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод» (заемщик) заключено Соглашение №093/0015L/12 о предоставлении кредита (в редакции Дополнения № 1 от 17.05.2012, Дополнения № 2 от 08.10.2012, Дополнения № 3 от 11.11.2012) (Кредитный договор2), в соответствии с условиями которого кредитор предоставил заемщику на условиях возвратности, платности, срочности и обеспеченности денежные средства - кредит в сумме 15 000 000 рублей на срок 18 (Восемнадцать) месяцев с даты подписания кредитного договора с установлением процентной ставки в размере, определяемом Сторонами для каждой выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном статьей 2 кредитного договора, но не более 20%  годовых. Сумма кредита может быть использована заемщиком одной или несколькими суммами (Выплатами) в течение 14  месяцев с даты подписания кредитного договора, при этом кредитным договором установлены дополнительные условия использования (п.2.8. кредитного договора), а именно: минимальная сумма одной Выплаты составляет 1 000 000 (Один миллион) рублей. Кредит предоставлялся на цели пополнения оборотного капитала Заемщика.
 
    В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по Соглашению банком были заключены следующие договоры: договор поручительства с Корольковой Ольгой Анатольевной, договор поручительства с обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградкомбикорм», договор поручительства с обществом с ограниченной ответственностью «Апис», договор об ипотеке с обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод», договор о залоге с обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод».
 
    Как установлено судом, 09.04.2012 между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградкомбикорм» (далее - поручитель) заключен договор поручительства №093/0070Z/12 (далее – договор поручительства), в соответствии с условиями которого, поручитель безотзывно обязался, солидарно с заемщиком, выплатить банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате банку заемщиком по Соглашению №093/0015L/12, в случае если заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности по кредиту в соответствии с условиями Соглашения (пункт 2 договора поручительства).
 
    При этом под «задолженностью по кредиту» в соответствии с вышеуказанным пунктом стороны определили сумму основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии и другие суммы, подлежащие уплате заемщиком в соответствии с условиями Соглашения.
 
    Согласно пункту 13. договора поручительства, договор действует в течение срока, оканчивающегося через 1 год с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью по условиям Соглашения.
 
    Как следует из материалов дела, банк надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по Соглашению №093/0015L/12, предоставив заемщику денежные средства несколькими траншами, что сторонами не оспаривается.
 
    Судом также установлено, что  26.12.2012 между банком (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод» (заемщик) заключено Соглашение №093/0083L/12 о предоставлении кредита (Кредитный договор3), в соответствии с условиями которого кредитор предоставил заемщику на условиях возвратности, платности, срочности и обеспеченности денежные средства - кредит в сумме 23 000 000 рублей на срок 12 (Двенадцать) месяцев с даты подписания кредитного договора с установлением процентной ставки в размере, определяемом Сторонами для каждой выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном статьей 2 кредитного договора, но не более 20% (Двадцать процентов) годовых. Сумма кредита может быть использована заемщиком одной или несколькими суммами (Выплатами) в течение 1 (Одного) месяца с даты подписания кредитного договора, при этом кредитным договором установлены дополнительные условия использования (п.2.8. кредитного договора), а именно: минимальная сумма одной Выплаты составляет 1 000 000 (Один миллион) рублей. Кредит предоставлялся на цели погашения задолженности Заемщика перед Банком по платежу по Гарантии №07/OGR/5122893 от 02.10.2012 года и платежу по Гарантии №07/OGR/5123070 от 02.10.2012года.
 
    В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по Соглашению банком были заключены следующие договоры: договор поручительства с Корольковой Ольгой Анатольевной, договор поручительства с обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградкомбикорм», договор поручительства с обществом с ограниченной ответственностью «Апис», договор о последующей ипотеке с обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод», договор залога с обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод».
 
    Как установлено судом, 26.12.2012 между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградкомбикорм» (далее - поручитель) заключен договор поручительства №093/0316Z/12 (далее – договор поручительства), в соответствии с условиями которого, поручитель безотзывно обязался, солидарно с заемщиком, выплатить банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате банку заемщиком по Соглашению №093/0083L/12, в случае если заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности по кредиту в соответствии с условиями Соглашения (пункт 2 договора поручительства).
 
    При этом под «задолженностью по кредиту» в соответствии с вышеуказанным пунктом стороны определили сумму основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии и другие суммы, подлежащие уплате заемщиком в соответствии с условиями Соглашения.
 
    Согласно пункту 15. договора поручительства, договор действует в течение срока, оканчивающегося через 1 год с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью по условиям Соглашения.
 
    Как следует из материалов дела, банк надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по Соглашению №093/0083L/12, предоставив заемщику денежные средства несколькими траншами, что сторонами не оспаривается.
 
    Судом установлено, что 11.03.2013 Арбитражным судом Волгоградской области принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод» о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А12-5152/2013.
 
    Определением  суда  от 22.03.2013 (резолютивная часть оглашена  21.03.2013) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Хвастовцев В.В.
 
    30.03.2013 временным управляющим в газете «Коммерсантъ» опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения.
 
    Определением суда от 03.06.2013 требования закрытого акционерного общества «ЮниКредитБанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский комбикормовый завод» как обеспеченные залогом по следующим Соглашениям:
 
    а) Соглашению №093/0083L/11 о предоставлении кредита от 06.09.2011г. в общей сумме задолженности 15 135 123 руб. 29 коп., из которой: 15 000 000 руб. 00 коп. - текущая задолженность по основному долгу (срочная ссудная задолженность); 135 123 руб. 29 коп. - подлежащие уплате проценты, начисленные по текущей ставке на основной долг;
 
    б) Соглашению №093/0015L/12 о предоставлении кредита от 09.04.2012 г. в общей сумме задолженности 15 131 991 руб. 46 коп., из которой: 15 000 000 руб. 00 коп. - текущая задолженность по основному долгу (срочная ссудная задолженность); 131 991 руб. 46 коп. - подлежащие уплате проценты, начисленные по текущей ставке на основной долг;
 
    в) Соглашению №093/0083L/12 о предоставлении кредита от 26.12.2012 г. в общей сумме задолженности 23 183 085 руб. 77 коп., из которой: 22 976 111 руб. 92 коп. - текущая задолженность по основному долгу (срочная ссудная задолженность); 206 973 руб.85 коп. - подлежащие уплате проценты, начисленные по текущей ставке на основной долг .
 
    Поскольку  заемщик, принятые на себя обязательства по Соглашениям надлежащим образом не исполнил, 24.06.2013 и 27.06.2013 банком в адрес ответчика были направлены требования, в соответствии с которыми банк уведомил о наличии задолженности заемщика по Соглашениям, а также требования об уплате задолженности по Соглашениям в течение 3-х рабочих дней со дня получения поручителем требования.
 
    Указывая, что до настоящего времени заемщиком в полном объеме не исполнены принятые на себя обязательства по Соглашениям, банк обратился в суд с рассматриваемым иском к поручителю о взыскании с последнего денежных средств в размере 52 799 400 руб. 52 коп., из которых: 52 426 111 руб. 92 коп. - основной долг по обязательству, обеспеченному поручительством; 373 288 руб. 60 коп. - проценты на сумму основного долга по обязательству, обеспеченному поручительством, в том числе:
 
    а) по Соглашению №093/0083L/11 о предоставлении кредита от 06.09.2011г. в общей сумме 15 135 123 руб. 29 коп., из которых: 15 000 000 руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу; 135 123 руб. 29 коп. – задолженность по процентам по кредиту;
 
    б) по Соглашению №093/0015L/12 о предоставлении кредита от 09.04.2012 г. в общей сумме 15 131 991 руб. 46 коп., из которых: 15 000 000 руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу; 131 991 руб. 46 коп. - задолженность по процентам по кредиту;
 
    в) по Соглашению №093/0083L/12 о предоставлении кредита от 26.12.2012 г. в общей сумме 22 533 085 руб. 77 коп., из которых: 22 426 111 руб. 92 коп. - задолженность по основному долгу; 106 973 руб.85 коп. - задолженность по процентам по кредиту.
 
    При рассмотрении заявленных требований суд руководствуется следующим.
 
    В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
 
    В соответствии с частью 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    В силу статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
 
    При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (статья 363 ГК РФ).
 
    При солидарной обязанности должников, в силу статьи 323 ГК РФ  кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
 
    В соответствии со статьей 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего; с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника; если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем; либо по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.
 
    Исходя из указанных норм права у ответчика, выступившего поручителем перед банком, возникло обязательство по оплате полученного и невозвращенного заемщиком кредита.
 
    Требования банка предъявлены к поручителю в течение срока действия поручительства, на которое оно предоставлялось.
 
    В нарушение норм статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о погашении заемщиком либо поручителями образовавшейся задолженности по Соглашениям в заявленном истцом размере.
 
    При таких обстоятельствах, суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика основного долга по обязательству, обеспеченному поручительством в размере 52 426 111 руб. 92 коп.
 
    Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, истцом в материалы дела представлен расчет процентов за пользование кредитом, произведенный банком на дату введения наблюдения в отношении заемщика, что соответствует положениям пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Проверив представленный расчет процентов за пользование кредитом, суд соглашается с ним, доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности по уплате процентов за пользованием кредитом в размере 373 288 руб. 60 коп. в материалы дела не представлено, в связи с чем суд находит заявленное требование об уплате процентов за пользование кредитом в заявленном размере обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    На основании изложенного, исковые требования закрытого акционерного общества «ЮниКредитБанк» подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
решил:
 
    иск удовлетворить.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волгоградкомбикорм» в пользу закрытого акционерного общества «ЮниКредитБанк»денежные средства в размере 52 799 400 руб. 52 коп., в том числе: основной долг – 52 426 111 руб. 92 коп., проценты по кредиту – 373 288 руб. 60 коп.; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.
 
 
    Судья                                                                                                          М.С. Сотникова