Решение от 10 октября 2013 года №А12-18234/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон (8442) 23-00-78   Факс: (8442)24-04-60
 
 
 
 
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Волгоград                                                                                                Дело №А12-18234/2013
 
    «10» октября 2013 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 10 октября 2013 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 10 октября 2013 года.
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Пустотиной О.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Мелиховой Марины Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью «ПриволжскСтройСервис» (ОГРН 1033400959800, ИНН 3437701764), при участии в деле  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Киселева Геннадия Федоровича, Богданова Андрея Викторовича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Волгоградской области, о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью,
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Казаков Е.А., доверенность от 15.07.2013,
 
    от ответчика – не явился, извещен, заявление о рассмотрении без участия,
 
    от третьих лиц:
 
    от Киселева Геннадия Федоровича – Крапчетов А.Н. доверенность №34АА0595768 от 29.08.2013,
 
    иные третьи лица – не явились, извещены,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Мелихова Марина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПриволжскСтройСервис» о признании недействительным решения №1 от 12.03.2013 года о назначении исполняющим обязанности директора ООО «ПриволжскСтройСервис» Богданова Андрея Викторовича и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Волгоградской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись №16 от 21.03.2013 года.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, спора судом привлечены Киселев Геннадий Федорович, Богданов Андрей Викторович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Волгоградской области.
 
    Представитель истца заявленные требования поддержал.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, заявил о рассмотрении дела без его участия, в удовлетворении исковых требований просил отказать, по основаниям указанным в отзыве.
 
    Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Волгоградской области в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, в представленном  отзыве указала, что при вынесении решения полагается на усмотрение суда.
 
    Представитель Киселева Г.Ф. с заявленными требованиями не согласен, подробнее позиция изложена в отзыве.
 
    Богданов А.В. не явился, извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.
 
    Кроме того, в соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
 
    В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
 
    Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства,  выслушав мнения сторон, суд находит заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как усматривается из материалов дела и установлено судом, участниками ООО «ПриволжскСтройСервис» являлись Киселев Г.Ф и Мелихов В.В., каждый из которых владел долей в уставном капитале  общества в размере 50%, кроме того Мелихов В.В. являлся директором общества.
 
    08.03.2013 года Мелихов В.В. умер.
 
    12.03.2013 года Киселевым Г.Ф принято решение №1 о назначении исполняющим обязанности директора общества Богданова А.В.
 
    В целях охраны наследственного имущества и управления им было учреждено доверительное управление принадлежащей умершему доли в уставном капитале, в связи с чем 25.06.2013 заключен договор доверительного управления имуществом с Мелиховым Г.В. сроком до 10.09.2013 года.
 
    Истец считает, что принятое решение о назначении исполняющим обязанности директора общества противоречит закону и нарушает её права и законные интересы. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд.
 
    По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
 
    Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального Закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
 
    В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.
 
    В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.
 
    Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
 
    Из положений пункта 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.
 
    Статьи 1026 и 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, возлагают на нотариуса обязанность по заключению договора доверительного управления.
 
    На отношения доверительного управления, возникшие на основании названных норм, распространяются положения главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В силу пункта 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.
 
    Следовательно, доля умершего участника общества признается принадлежащей наследникам, принявшими наследство, с момента открытия наследства.
 
    В рассматриваемом споре выгодоприобретателями являются все наследники Мелихова В.В. его супруга и сын.
 
    Как следует из материалов дела, 08.10.2013 года нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону №34АА 0543870, согласно которому наследником принадлежавшей Мелихову В.В. доли в обществе «ПриволжскСтройСервис» в размере 50% признана его супруга Мелихова М.В. ввиду отказа в её пользу сына наследодателя Мелихова А.В.
 
    Таким образом, на момент принятия решения №1 от 12.03.2013 года у общества не имелось необходимых сведений для надлежащего извещения заинтересованных лиц, поскольку не был определен круг наследников и количество долей в наследуемом имуществе (лишь в ходе судебного разбирательства установлено, что  единственным наследником доли Общества стала истица).
 
    Кроме того, доверительный управляющий уведомил общество  о соответствующих мерах по управлению наследуемой доли лишь 08.07.2013 года, что не может свидетельствовать об уведомлении в разумный срок.
 
    Между тем, вынесение решения №1 от 12.03.2013 года о возложении исполняющего обязанностей директора общества на Богданова А.В. являлось временно мерой, вызванной производственной необходимостью с целью поддержания деятельности общества (подписание документов бухгалтерского учета и отчетности и предоставления их для налогового контроля, осуществления текущих платежей, выплаты заработной платы работникам, принятия кадровых решений в целях соблюдения трудовых прав и пр.).
 
    Данное решение не нарушает требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не подменяет собой решение общего собрания участников данного общества об избрании генерального директора.
 
    Истицей не представлено доказательств нарушения ее прав, как участника общества, оспариваемым решением. Исполнение обязанностей директора Богдановым А.В. осуществляется на временной основе и может быть прервано в любой момент соответствующим легитимным решением общего собрания участников общества.
 
    Сам факт вынесения решения не ограничивает истца в корпоративных правах по выбору единоличного исполнительного органа.
 
    Истец связывает последствия от деятельности Богданова А.В. при временном исполнении им полномочий директора с самой возможностью формирования единоличного исполнительного органа с участием истицы.
 
    Однако, эти обстоятельства не взаимозависимы, поскольку положения Устава ООО «ПриволжскСтройСервис» о компетенции общего собрания участников общества, касающиеся избрания единоличного исполнительного органа, не изменялись и продолжают действовать.
 
    Судом установлено, что в ходе судебного разбирательства сторонами созывалось общее собрание участников общества по вопросу избрания директора ООО «ПриволжскСтройСервис» однако, решение по данному вопросу принято не было в связи с  имеющимися разногласиями между участниками относительно конкретных кандидатур на должность директора общества.
 
    Вместе с тем,  субъективные причины  невозможности избрания единоличного органа, вызванные разногласиями участников общества,  нежелание поиска компромиссных решений для выхода из корпоративного конфликта, возникшего в обществе, не означают невозможность исполнения Богдановым А.В. функций исполняющего обязанностей  директора общества.
 
    Признание недействительным оспариваемого решения могут повлечь для общества еще более негативные последствия, чем те, что существуют в настоящее время. Данные последствия могут коснуться не только корпоративных отношений участников общества, но и способны затронуть экономическую составляющую деятельности общества.
 
    В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации устанавливается общепризнанный правовой принцип, определяющий, что осуществление прав и свобод не должно нарушать права и свободы других лиц.
 
    В ходе рассмотрения дела, истица в нарушении норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказала свою заинтересованность в оспаривании решения, а так же то,  каким образом признание решения недействительным может привести к восстановлению ее прав и имущественных интересов.
 
    Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
 
    С учетом указанных обстоятельств и оценки доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    Руководствуясь статьями  169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.
 
 
    Судья                                                                                                                 А.Т. Сейдалиева