Решение от 10 октября 2013 года №А12-17734/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул.им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д.2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.ru; е-mail: info@volgograd.arbitr.ru; телефон/факс: (8442) 24-06-80
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.Волгоград                                                                                            Дело №А12-17734/2013
 
    «10» октября 2013 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 10 октября 2013 г.
 
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Хорунова Андрея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Продукт» (ОГРН 1023601633856, ИНН 2632058986, 400105, г.Волгоград, пр.Ленина, 105), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Крупчатникова Сергея Васильевича, Мостюгиной Елены Александровны, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – личное участие,
 
    от ответчика – Черников Е.А., доверенность от 25.06.2013г.,
 
    от третьих лиц:
 
    Крупчатников С.В. – не явился, извещен,
 
    Мостюгина Е.А. – личное участие,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Хорунов Андрей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Продукт» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Продукт», оформленных протоколом от 27.06.2013г.
 
    В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемое собрание проведено с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно отсутствие у Крупчатникова С.В. полномочий директора; в уведомлении о проведении собрания не указано какую годовую отчетность и годовой бухгалтерский баланс будет рассматриваться и утверждаться; на собрании не были представлены документы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня.
 
    Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на исковое заявление указал, что решением общего собрания от 13.06.2013г. Крупчатников С.В. назначен директором общества. Уведомления о проведении общего собрания содержат сведения о возможности ознакомления с материалами и информацией по собранию. Истец воздержался от голосования, его права не нарушены, доказательств причинения убытков не представлено.
 
    Третье лицо – Мостюгина Е.А., поддержала позицию истца в полном объеме.
 
    На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.
 
    Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на иск, заслушав объяснения представителей сторон, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Из материалов дела следует, что согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО «Продукт» от 27 июня 2013 года, состоялось очередное общее собрание участников ООО «Продукт», на котором присутствовали участники общества Крупчатников С.В., Хорунов А.Ю., Мостюгина Е.А., обладающие 0.04627%, 0.00125%, 0.00125% долей в уставном капитале соответственно. Обществу принадлежит доля в размере 99.95483%.
 
    По вопросам повестки дня большинством голосов приняты следующие решения: утвердить годовой отчет за 2012 год и годовой бухгалтерский баланс, распределить чистую прибыль общества по итогам 2012 года в размере 14 000 000 руб. между участниками общества.
 
    В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
 
    В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
 
    К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
 
    Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
 
    Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
 
    В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
 
    В силу пункта 7 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
 
    Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
 
    В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Как видно из материалов дела, инициатором созыва общего собрания участников ООО «Продукт» являлся Крупчатников С.В.
 
    Доводы истца об отсутствии у Крупчатникова С.В. полномочий директора суд считает несостоятельными, поскольку на момент проведения собрания директором общества являлся Крупчатников С.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.06.2013г.
 
    Кроме того, Крупчатников С.В. как участник общества, обладающий в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, вправе созывать общее собрание.
 
    Истец принимал участие в собрании, возражал против рассмотрения вопросов повестки дня, имел возможность до момента проведения общего собрания участников потребовать от общества информацию и материалы к повестке дня для ознакомления.
 
    Более того, нарушение порядка созыва и проведения общего собрания не имеет значения для вопроса о признании решения собрания участников общества недействительным в силу пункта 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающей правомочность собрания участников и при нарушении порядка его созыва, если в нем участвуют все участники. То же установлено и пунктом 7 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    Голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, доказательств причинения истцу либо обществу убытков в результате принятия оспариваемых решений, в материалы дела не представлено.
 
    При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 4 000 руб.
 
    На основании  изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Взыскать с Хорунова Андрея Юрьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.
 
 
    Судья                                                                                                                            С.А.Шутов