Решение от 14 ноября 2013 года №А12-17414/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул.им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д.2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.ru; е-mail: info@volgograd.arbitr.ru; телефон/факс: (8442) 24-06-80
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.Волгоград                                                                                            Дело №А12-17414/2013
 
    «14» ноября 2013 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2013 г.
 
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Чекмарева Владимира Анатольевича к Карпову Александру Матвеевичу, закрытому акционерному обществу «Мотороремонтный завод «Волгоградский» (ОГРН 1023402972064, ИНН 3443009022, 400075, г.Волгоград, ш.Авиаторов, 11) о признании договоров займа недействительными, применении последствий их недействительности,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Николаев П.В., доверенность от 09.07.2013г.,
 
    от ответчиков:
 
    Карпов А.М. – личное участие, Ситникова Т.Ф., доверенность от 31.05.2013г.,
 
    ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» – не явился, извещен,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Чекмарев Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Карпову Александру Матвеевичу и закрытому акционерному обществу «Мотороремонтный завод «Волгоградский» о признании договоров денежного займа с процентами от 15.09.2011, от 27.09.2011, от 20.11.2012 недействительными и применении последствий недействительности сделок.
 
    До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части требований о применении последствий недействительности сделок в виде возврата Карповым А.М. закрытому акционерному обществу «Мотороремонтный завод «Волгоградский» денежных средств в размере 631 557 руб. 71 коп.
 
    В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, при совершении которых не получено одобрение со стороны общего собрания акционеров, отсутствовала экономическая целесообразность в необходимости заключения указанных сделок. В результате заключения договоров заемщик вынужден оплачивать проценты и пени.
 
    Ответчик Карпов А.М. иск не признал, в отзыве на исковое заявление указал, что истцом не представлено доказательств причинения обществу и акционерам убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий. Денежные средства, полученные обществом по оспариваемым договорам, были направлены на исполнение судебного акта и на исполнение договора купли-продажи земельных участков. Заявил о применении срока исковой давности.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Из материалов дела следует, что 15.09.2011, 27.09.2011 между Карповым А.М. (Займодавец) и ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский», в лице генерального директора Карпова А.М. (Заемщик) заключены договоры денежного займа с процентами, по условиям которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 2 000 000 руб. и 250 000 руб. соответственно, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2011 и уплатить на нее проценты в размере 15% годовых до момента возврата.
 
    В соответствии с пунктом 3.2 договоров в случае нарушения сроков возврата займа Заемщик уплачивает Займодавцу пеню в размере 0.2% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
 
    20.11.2012 между сторонами заключен аналогичный договор денежного займа с процентами, по условиям которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.01.2013 и уплатить на нее проценты в размере 15% годовых до момента возврата.
 
    В соответствии с пунктом 3.2 договора в случае нарушения сроков возврата займа Заемщик уплачивает Займодавцу пеню в размере 0.2% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
 
    В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, при совершении которых не получено одобрение общего собрания акционеров общества.
 
    На момент совершения спорных сделок Карпов А.М. являлся генеральным директором ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский», из чего следует, что Карпов А.М. является заинтересованным лицом в совершении оспариваемых договоров денежного займа.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    Пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
 
    Согласно разъяснениямПленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
 
    Так, в совершении оспариваемых сделок имеется заинтересованность Карпова А.М., являющегося в момент их совершения генеральным директором ЗАО «Мотороремонтый завод «Волгоградский». Сделки совершены без одобрения решением общего собрания акционеров общества.
 
    Вместе с тем, отсутствие решения об одобрении сделки, формально отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, не является достаточным и безусловным основанием для признания ее судом недействительной.
 
    Из представленных в материалы дела выписок из расчетного счета ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» за период с 15.09.2011 по 30.09.2011, с 20.11.2012 по 30.11.2012 следует, что денежные средства в сумме 2 000 000 руб. и 250 000 руб., полученные обществом 16.09.2011 и 27.09.2011 соответственно, 19.09.2011 и 27.09.2011 были перечислены в счет исполнения судебного акта Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-20465/2010, денежные средства в сумме 1 000 000 руб., полученные обществом 20.11.2012, 20.11.2012 и 21.11.2012 были перечислены в счет оплаты земельных участков с кадастровыми номерами 34:34:030046:44, 34:34:030046:46 по договорам купли-продажи №45/12, 46/12 от 28.08.2012.
 
    Выписки из расчетного счета общества подтверждают факт отсутствия, на момент заключения оспариваемых договоров, денежных средств, необходимых для исполнения судебного акта и оплаты земельных участков.
 
    Таким образом, целями заключения и исполнения оспариваемых договоров являлось своевременное погашение задолженности общества по своим обязательствам и недопущение причинения обществу убытков.
 
    Надлежащих доказательств, подтверждающих причинение обществу или истцу убытков в результате заключения оспариваемых сделок, истцом не представлено. Наличие у общества просрочки по уплате денежных средств по договорам займа само по себе не является обстоятельством, свидетельствующем об убыточности сделок. Истец не представил доказательств, что при получении обществом займов на предложенных условиях оспариваемые сделки нарушали его права и законные интересы.
 
    При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемых договоров займа денежных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок не имеется.
 
    Кроме того, частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Ответчиком Карповым А.М. заявлено о применении срока исковой давности по требованиям о признании договоров займа от 15.09.2011 и 27.09.2011 недействительными.
 
    В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных с нарушением установленных законом требований, недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
 
    Согласно части я статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Из материалов дела следует, что исковое заявление подано в суд в июле 2013 года, то есть по прошествии полутора лет с момента заключения оспариваемых договоров от 15.09.2011, от 27.09.2011.
 
    Между тем, истец, являясь владельцем 50% акций ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский», исходя из принципа разумности и добросовестности должен был владеть информацией о финансовом состоянии дел общества, знать о получении займов еще до сентября 2012 года, отсутствие у истца информации о сделках не свидетельствует о надлежащей реализации им прав акционера, установленных статьями 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 91 Закона об акционерных обществах.
 
    Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям об оспаривании договоров займа, заключенных 15.09.2011 и 27.09.2011.
 
    В связи с изложенным, исковые требования о признании договоров денежного займа с процентами от 15.09.2011, от 27.09.2011, от 20.11.2012 недействительными и применении последствий недействительности указанных сделок являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    На основании  изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.
 
 
    Судья                                                                                                                            С.А.Шутов