Решение от 27 сентября 2013 года №А12-16441/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.rue-mail: info@volgograd.arbitr.ruтелефон (8442) 23-00-78   Факс: (8442)24-04-60
 
 
 
 
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Волгоград                                                                                                Дело №А12-16441/2013
 
    «27» сентября 2013 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 27 сентября 2013 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2013 года.
 
    Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества торговый дом «Беларусь-Волгоград (ОГРН 1023403460959, ИНН 3444071464) к обществу с ограниченной ответственностью «Зернопром» (ОГРН 1033400269990, ИНН 3443055558) о применении последствий недействительности ничтожных сделок,
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Эрендженова С.Б. – доверенность от 09.08.2013 г.,
 
    ответчик не явился, извещен,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Открытое акционерное общество «Торговый дом «Беларусь-Волгоград» (далее – истец, ЗАО «ТД «Беларусь-Волгоград») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зернопром» (далее – ответчик, ООО «Зернопром») о применении последствий недействительности ничтожных сделок к договору на проведение химического анализа № 3-2007 от 05.10.2007 года, заключенному между ОАО «ТД «Беларусь-Волгоград» и ООО «Зернопром» в виде приведения сторон в первоначальное положение путем взыскания с ООО «Зернопром» в пользу ОАО «ТД «Беларусь-Волгоград» полученных в оплату услуг денежных средств в размере 1 175 240 рублей;    договору на оказании услуг 1/2007-н от 01.07.2007 года, заключенному между ОАО «ТД «Беларусь-Волгоград» и ООО «Зернопром» в виде приведения сторон в первоначальное положение путем взыскания с ООО «Зернопром» в пользу ОАО «ТД «Беларусь-Волгоград» полученных в оплату услуг денежных средств в размере 1 573 357,00 рублей; договору на оказании услуг по контрольной разборке-сборке насосов №6 от 07.07.2008 года, заключенному между ОАО «ТД «Беларусь-Волгоград» и ООО «Зернопром» в виде приведения сторон в первоначальное положение путем взыскания с ООО «Зернопром» в пользу ОАО «ТД «Беларусь-Волгоград» полученных в оплату услуг денежных средств в размере 4 883 650 рублей.
 
    В ходе судебного разбирательства истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать договор № 3-2007 от 05.10.2007, договор 1/2007-н от 01.07.2007, договор №6 от 07.07.2008 нереальными сделками, исполнение по которым в действительности не производилось, требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок остались без изменений.
 
    Заявление об уточнении исковых требований принято судом к рассмотрению.
 
    Истец поддержал исковые требования с учетом уточнения, по основаниям изложенным в исковом заявлении.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, с заявленными и уточненными требованиями не согласен, просил в иске отказать, подробнее позиция изложена в отзыве.
 
    В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.
 
    Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства,  выслушав мнение истца, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  заявленных требований в силу следующих обстоятельств.
 
    Как усматривается из материалов дела, 01.07.2007 года между ООО «ТД «Беларусь-Волгоград» (заказчик) и ООО «Зернопром» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг №1/2007-н, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (контрольная разборка-сборка, в том числе опрессовка торцевого уплотнения, проверка балансировки ротора, стендовые испытания подшипников, откатка и испытание насосных агрегатов в целом, в количестве, указанном в приложении №1), а заказчик оплатить эти услуги.
 
    05.10.2007 года между ООО «ТД «Беларусь-Волгоград» (заказчик) и ООО «Зернопром» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг №3/2007-н, по условиям которого исполнитель обязуется выполнить и сдать заказчику, а последний обязуется принять и оплатить  работу по проведению химического анализа по определению общего углерода в каждой  представленной партии карбида кремния. Объем работ и отдельные её этапы определяются в программе, прилагаемой к договору, и являются неотъемлемой частью договора.
 
    07.07.2008 года между ООО «ТД «Беларусь-Волгоград» (заказчик) и ООО «Зернопром» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг №6, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (контрольная разборка-сборка, в том числе опрессовка торцевого уплотнения, проверка балансировки ротора, стендовые испытания подшипников, откатка и испытание насосных агрегатов в целом, доукомплектования давальческими комплектующими в качестве указанном в приложениях к договору), а заказчик оплатить эти услуги.
 
    В результате проведения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда выездной налоговой проверка в отношении ОАО «ТД «Беларусь-Волгоград» за 2007-2008 годы, вынесено решение №2981 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.12.2010 года.
 
    Руководствуясь выводами налогового органа о нереальности договоров № 3-2007 от 05.10.2007, 1/2007-н от 01.07.2007, №6 от 07.07.2008 истец счел, что исполнение по данным договорам не производилось, в связи с чем просил применить последствия ничтожности сделок.
 
    Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд.
 
    Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.
 
    Оценивая условия заключенных сторонами договоров, суд определил, что по характеру установленных в нем правоотношений, они относится к договорам возмездного оказания услуг, регулируемых нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги предусмотрена пунктом 1 статьи 781 ГК РФ.
 
    Определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин.
 
    Как следует из имеющихся в деле доказательств, обязательства по указанным договорам сторонами были исполнены. Данные обстоятельства подтверждается по договору №1/2007-н от 01.07.2007 актом №1 от 28.09.2007 года, подписанным сторонами без возражений на сумму 1 573 357 руб. 00 коп., оплата оказанных услуг подтверждается платежным поручением №312 от 10.10.2007 года.
 
    По договору №3/2007-н от 05.10.2007 оказание услуг подтверждается актом №11 от 28.12.2007 года, подписанным сторонами без возражений на сумму 1 044 000 руб. 00 коп. оплата оказанных услуг подтверждается платежными поручениями №47 от 27.02.2008, №106 от 30.04.2008, №138 от 03.06.2008, №296 от 07.11.2008.
 
    По договору №6 от 07.07.2008 оказание услуг подтверждается актами №5 от 30.12.2008, №6 от 30.12.2008, №7 от 30.12.2008, №8 от 30.12.2008, подписанными сторонами без возражений на сумму 6 646 510 руб. 00 коп., оплата оказанных услуг подтверждается платежными поручениями №87 от 15.04.2009, №349 от 03.12.2009, №200 от 01.09.2011, №214 от 19.09.2011, №285 от 21.11.2011, №283 от 21.11.2011, №309 от 14.12.2011, №411 от 01.11.2012, №75 от 27.03.2013, №107 от 29.04.2013, №127 от 30.05.2013, №145 от 07.06.2013.
 
    Более того, в подтверждение оказания спорных услуг ответчиком представлены договоры с иными лицами (а также спецификации, акты) для выполнения услуг истца в рамках заключенных договоров.
 
    При этом суд полагает, что для сделок возмездного оказания услуг правовым последствием является сам факт оказания соответствующей услуги исполнителем заказчику, таким образом, надлежащим доказательством, подтверждающим факт оказания истцом услуг, являются акты приема-передачи услуг. Услуги приняты истцом в полном объеме, без каких-либо замечаний и возражений. Подписав акты оказанных услуг, истец согласился с теми объемами и стоимостью, которые в них указаны, представленные документы свидетельствуют о потребительской ценности оказанных услуг.
 
    Суд также полагает, что истцом не представлено надлежащих доказательств неоказания услуг или ненадлежащего оказания данных услуг, в том числе доказательств направления в адрес ответчика претензий о ненадлежащем объеме и качестве оказываемых исполнителем услуг. Оснований для признания недействительными актов приема - передачи оказанных услуг судом не установлено.
 
    В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
 
    Проанализировав представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности истцом  ряда существенных обстоятельств: заключения договора без цели реального выполнения услуг, имитации сторонами действий по выполнению услуг, невыполнения услуг, совершения договора лишь для вида без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.
 
    Актами приема-передачи услуг подтверждается направленность действий сторон оспариваемых договоров на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей по ним, на фактическое исполнение договоров, что свидетельствует о действительной воле сторон на совершение сделки по оказанию услуг, оформленными оспариваемыми договорами.
 
    Доводы истца о ничтожности сделок в силу выводов налогового органа не могут быть приняты во внимание.
 
    На основании пункта 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение  к рассматриваемому делу.
 
    В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые  согласно  закону должны быть подтверждены  определенными  доказательствами не могут подтверждаться  в арбитражном суде иными доказательствами.
 
    Решение налогового  органа о привлечении  ОАО «Торговый дом «Беларусь-Волгоград»  не может являться надлежащим доказательством по делу, поскольку не отвечает принципу относимости и допустимости доказательств. Указанная проверка  проводилась в отношении  ОАО «Торговый дом «Беларусь-Волгоград». ООО «Зернопром» в случае несогласия с результатами проверки не имело возможности  обжаловать решение  налогового органа.
 
    Ссылка  истца на судебные акты по делу №А12-3090/2011, которыми проверялась законность решения налогового органа, также не принимается судом во внимание, поскольку ООО «Зернопром» не являлось лицом, участвующим в указанном деле. В связи с изложенным, судебные постановления по этому делу не  имеют для него преюдициального значения.
 
    В силу пункта  2 статьи 69 АПК РФ  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу  судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров № 3-2007 от 05.10.2007, 1/2007-н от 01.07.2007, №6 от 07.07.2008 недействительными.
 
    При таких обстоятельствах суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
 
    Руководствуясь статьями  169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.
 
 
    Судья                                                                                                     А.Т. Сейдалиева