Решение от 11 ноября 2013 года №А12-15846/2013

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
 
http://volgograd.arbitr.ru   e-mail: info@volgograd.arbitr.ru   телефон: 23-00-78 Факс: 24-04-60
 
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Волгоград
 
    11 ноября 2013 г.Дело № А12-15846/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2013 г.                                                  
 
 
    рассмотрев в  открытом судебном заседании  дело по  иску  Открытого акционерного общества «Восток»  (республика Калмыкия, Октябрьский район, п. Восход, ул. Ленина,1)   к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроПродСервис» (ИНН 3448052913, ОГРН 1113461005030,400080, г. Волгоград, ул. 40 лет ВЛКСМ,72А), к Обществу с ограниченной ответственностью «ВРТО» (ОГРН 1113460005890, 400011, г. Волгоград, ул.  Алексеевская, д.21, квартира (офис) 6) о признании недействительным договоров, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Закрытого акционерного общества «Калмыцкая агропромышленная компания» (ИНН 0814162402, ОГРН 1040866724821, 358000. Республика Калмыкия, г. Элиста, ул. Ленина,218).,
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – не явился, уведомлен
 
    от ответчиков – ООО «АгроПродСервис» -Семенец А.П., доверенность
 
    ООО «ВРТО» - не явился, уведомлен
 
    от третьего лица –Семенец А.П., доверенность
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
    Открытое акционерное общество «Восток»  обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроПродСервис»  и Обществу с ограниченной ответственностью «ВРТО»  о признании недействительными в силу ничтожности договоров,   заключенных 31.08.2011 между ООО «ЮгАгро» (правопреемник ООО «ВРТО») и ООО «АгроПродСервис»  об уступке права требования исполнения обязательств по договору № 48/11/08 от 11.11.2008,  между ООО «ЮгАгро» (правопреемник ООО «ВРТО») и ООО «АгроПродСервис»  об уступке права требования исполнения обязательств по договору № 141/07/08 от 14.07.2010, между ООО «ПТО» (правопреемник ООО «ВРТО») и ООО «АгроПродСервис»  об уступке права требования исполнения обязательств по договору № 029/10/10 от 14.10.2010 и  между ООО «ПТО» (правопреемник ООО «ВРТО») и ООО «АгроПродСервис»  об уступке права требования исполнения обязательств по договору № 19 от 20.04.2010.
 
    Истец, ООО «ВРТО» в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Волгоградской области.  ООО «ВРТО»  отзыв на иск не представил. Из пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия представителей сторон.
 
    Представитель ООО «АгроПродСервис» и ЗАО  «Калмыцкая агропромышленная компания» возражает против удовлетворения исковых тербваоинй.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав мнение лиц участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 пункт 1 Кодекса).
 
    Как следует из материалов дела, 31.08.2011 между ООО «ПТО» (цедент) и   ООО «АгроПродСервис» (цессионарий)  заключен договор  об уступке права требования исполнения обязательств,  согласно которому   ООО «ПТО» уступает (передает)  ООО «АгроПродСервис»   право требования  исполнения всех прав и обязательств на основании договора  № 19  от 20.04.2010, сторонами которого являются ООО «ПТО» и ОАО «Восток», а   ООО «АгроПродСервис» приняло на себя в полном объеме права и обязанности стороны по договору   № 19  от 20.04.2010.
 
 
 
    31.08.2011 между ООО «ПТО» (цедент) и  ООО «АгроПродСервис» (цессионарий)  заключен договор  об уступке права требования исполнения обязательств,  согласно которому   ООО «ПТО» уступает (передает)  ООО «АгроПродСервис»   право требования исполнения всех прав и обязательств на основании  договора  № 029/10/10 от 14.10.2010, сторонами которого являются ООО «ПТО» и ОАО «Восток», а   ООО «АгроПродСервис» приняло на себя в полном объеме права и обязанности стороны по договору   № 029/10/10 от 14.10.2010.
 
    31.08.2011 между ООО «ЮгАгро» (цедент) и ООО «АгроПродСервис» (цессионарий)  заключен договор  об уступке права требования исполнения обязательств,  согласно которому   ООО «ПТО» уступает (передает)  ООО «АгроПродСервис»   право требования исполнения всех прав и обязательств на основании  договора  № 141/07/10 от 14.07.2010, сторонами которого являются ООО «ЮгАгро»  и ОАО «Восток», а   ООО «АгроПродСервис» приняло на себя в полном объеме права и обязанности стороны по договору   № 141/07/10 от 14.07.2010.
 
    31.08.2011 между ООО «ПТО» (цедент) и ООО «АгроПродСервис» (цессионарий)  заключен договор  об уступке права требования исполнения обязательств,  согласно которому   ООО «ЮгАгро» уступает (передает)  ООО «АгроПродСервис»    право требования исполнения всех прав и обязательств на основании  договора  № 48/11/08 от 11.11.2008, сторонами которого являются ООО «ЮгАгро»  и ОАО «Восток» , а   ООО «АгроПродСервис» приняло на себя в полном объеме права и обязанности стороны по договору   № 141/07/10 от 14.07.2010.
 
    В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    Довод ответчика о безвозмездности договора уступки права требования от   отклоняется судом, поскольку как следует из п. 3 договоров уступки отношения сторон по оплате за уступку права требования исполнения обязательств будут урегулированы в дополнительных соглашениях между ними.
 
    Дополнительные соглашения к договорам уступки прав требования представлены ООО «АгроПродСервис»  в материалы дела.
 
    Пунктом 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
 
    Условие о цене в договоре уступки права требования содержится, других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, истцом не представлено.
 
    Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
 
    То обстоятельство, что ООО «АгроПродСервис» не оплачена задолженность по договору об уступке права в полном объеме может являться основанием для обращения заинтересованной стороны с требованием об исполнении обязательств по договору, а не для признания данного договора недействительным в силу его притворности.
 
    Также отклоняется довод  ответчика, что данная задолженность уступлена ЗАО «Калмыцкая агропромышленная компания».
 
    В соответствии с ч.3 ст.49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
 
    Согласно представленной ответчиком копии договора № 149 об уступке права требования исполнения обязательств, заключенного между ООО «ЮгАгро» (цедент)  и ЗАО «Калмыцкая агропромышленная компания», данный договор заключен 30.09.2011.
 
    Между тем, согласно выписки из ЕГРЮЛ  ООО «ЮгАгро»  прекратило деятельность при реорганизации в форме слияния 06.09.2011. Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «ПТО» прекратило деятельность при реорганизации в форме слияния 06.09.2011.
 
    Таким образом, правоспособность ООО «ЮгАгро» и ООО «ПТО» была прекращена с 06.09.2011.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    ОАО «Восток» не является стороной оспариваемых сделок.
 
    Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
 
    Поскольку при обращении в арбитражный суд с требованием о признании договоров цессии недействительными, истец не обосновал, каким образом удовлетворение данного иска повлияет на его права.
 
    С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения настоящего иска.
 
    Руководствуясь ст.ст.  167-170 АПК РФ, суд
 
    Р Е Ш И Л :
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.
 
    Судья                                                                                                                Н.И.Прудникова