Решение от 24 сентября 2013 года №А12-15018/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул.им.7-ой Гвардейской Дивизии, д.2, Волгоград, 400005
 
телефон : (8442) 23-00-78 Факс  : (8442) 24-04-60  http:// volgograd.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Волгоград
 
    «24»   сентября  2013 года                                                                 Дело №А12-15018/2013
 
 
    Резолютивная  часть решения обьявлена  17.09.2013 года
 
    Полный текст решения изготовлен  24.09.2013 года
 
 
    Арбитражный суд Волгоградской области
 
    Председательствующий судья Беляева В.В.,
 
    При ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Харьковой Т.А.
 
    Рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Байбаковой Натальи Сергеевны (Волгоградская область)
 
    к открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Волжский» (ИНН 3435000731; ОГРН 1023402021719; Волгоградская область),
 
    к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН 7707083893; ОГРН 1027700132195; г. Москва)
 
    3 лицо – общество с ограниченной ответственностью «Компо»
 
    о признании сделки недействительной
 
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца -  не явился, извещен надлежащим образом,
 
    от ответчиков:
 
    ОАО «Сбербанк России» - Джурик Ю.А., представитель по доверенности №420 от 06.11.2012 года,
 
    ОАО «Мясокомбинат «Волжский» - не явился, извещен надлежащим образом,
 
    от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом
 
 
 
 
    УСТАНОВИЛ :
 
 
 
 
    Байбакова Наталья Сергеевна (далее – Байбакова Н.С.) обратилась  в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к  открытому акционерному  обществу «Мясокомбинат «Волжский»  о признании договора поручительства №377/07-ПЗ, заключенного  Акционерным Сберегательным банком Российской Федерации с открытым  акционерным обществом «Мясокомбинат «Волжский» (далее – ОАО «Мясокомбинат «Волжский») 26 апреля 2010 года, недействительным.
 
    В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России») и общество с ограниченной ответственностью «Компо» (далее – ООО «Компо»).
 
    В порядке статьи 46 АПК РФ суд изменил процессуальное положение третьего лица ОАО «Сбербанк  России», привлек его к участию в деле в качестве соответчика, исключив из состава третьих лиц.
 
    В обоснование исковых требований  истец  ссылается на нарушение  ст. 78  Федерального закона «Об акционерных обществах», указывая, что  оспариваемая им сделка (договор поручительства) является крупной для  ОАО  «Мясокомбинат  «Волжский» и не одобрена соответствующим образом.
 
    В судебном заседании представитель ответчика (ОАО «Сбербанк России»)  просил   отказать в удовлетворении исковых требований за необоснованностью, заявил о применении срока исковой давности  (п.2 ст.181 ГК РФ).
 
    Остальные лица, участвующие в деле, не явились, извещены  надлежащим образом. 
 
    От истца и ответчика (ОАО «Мясокомбинат «Волжский»)  поступили ходатайства об отложении судебного заседания до рассмотрения заявления арбитражного управляющего ОАО «Мясокомбинат «Волжский» о признании  оспариваемого договора поручительства недействительным  в рамках дела №А12-6320/2012. Суд отклонил данные ходатайства ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства,  предусмотренных статьей 158 АПК РФ.
 
    В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено  в отсутствие  не явившихся лиц.
 
    Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела,  суд  находит исковые требования  истца не подлежащими удовлетворению. 
 
    Из материалов дела следует, что  26.04.2010 года  между ОАО «Мясокомбинат «Волжский» (Поручитель)  и   ОАО «Сбербанк России»  (Банк)  заключен  договор  поручительства №377/07-ПЗ, в соответствии с условиями которого Поручитель обязуется  отвечать  перед  Банком за исполнение  ООО «Компо»  всех обязательств   по договору №377/07 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.12.2007 года.  Сумма кредита – 70000000 рублей, срок погашения кредита – 05 декабря 2013 года в соответствии  с графиком.
 
    В исковом заявлении Байбаковой Н.С. указано на то, что  вышеуказанная сделка является крупной  для ОАО «Мясокомбинат «Волжский», однако в нарушение закона она заключена без соответствующего одобрения крупной сделки  решением общего собрания акционеров общества.
 
    В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В соответствии  с пунктом 1 со ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    Согласно пункту 6 статьи 79 указанного Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
 
    Между тем, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
 
    Как указано выше, оспариваемый истцом договор поручительства заключен  26 апреля 2010 года.
 
    Истцом несмотря на предложение суда (определения суда от 12.08.2013 года, от 28.08.2013 года) не представлено доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки  Байбакова Н.С.  являлась акционером  общества  и ее воля  могла учитываться  при принятии решения об одобрении этой сделки, в том числе на общем собрании участников общества. Следовательно,  истцом не  доказано, что оспариваемой сделкой  нарушены права и законные интересы истца.
 
    Кроме того, согласно представленному ответчиком (ОАО «Сбербанк России»)  протоколу внеочередного общего собрания акционером  ОАО «Мясокомбинат «Волжский» от 23.04.2010 года, решением собрания одобрено заключение обществом  договора поручительства с ОАО «Сбербанк России» по договору №377/07 об открытии невозобновляемой кредитной линии  от 06.12.2007 года, заключенному с ООО «Компо» на сумму 70000000  рублей.
 
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса  Российской Федерации срок исковой давности  по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Оспариваемая сделка заключена 26.04.2010 года. С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд  20.06.2013  года.
 
    Ссылка истца на то, что он не знал о заключении договора поручительства, так как сведения о нем отсутствуют в бухгалтерском балансе ОАО «Мясокомбинат Волжский» не состоятельна. Действующее законодательство не предусматривает необходимость отражения поручительства в бухгалтерском балансе. Кроме того, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», на каждом годовом собрании утверждается отчет о деятельности организации за предыдущий год. Следовательно, при утверждении отчета за 2010 г. в 2011 году акционер должен был знать об одобрении и заключении договора поручительства. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для предъявления требований о признании договора поручительства недействительным истек.
 
    Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
 
    Ответчиком (ОАО «Сбербанк России») заявлено о применении срока исковой  давности.
 
    При таких обстоятельствах  суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд
 
 
 
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
 
 
    В удовлетворении исковых  требований Байбаковой Натальи Сергеевны к открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Волжский» и открытому акционерному обществу «Сбербанк России» о признании  недействительным договора поручительства №377/07-ПЗ от 26 апреля 2010 года отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, через Арбитражный суд Волгоградской области.
 
 
 
 
    СУДЬЯ                                                                                                   В.В.Беляева