Дата принятия: 29 октября 2013г.
Номер документа: А12-10088/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005
http://volgograd.arbitr.ru e-mail: info@volgograd.arbitr.ru телефон: 23-00-78 Факс: 24-04-60
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Волгоград Дело № А12-10088/2013
Резолютивная часть объявлена 22 октября 2013 года
Полный текст изготовлен 27 октября 2013 года
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Нехай Юрия Альбертовича, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Завалевкой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Элеватор Руднянский» (далее – ООО «Элеватор Руднянский») (400005, г. Волгоград, ул.Бакинская,6; ИНН 3444168353, ОГРН 1093444002167) несостоятельным (банкротом), заявление ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 Сбербанка России о включении в реестр требований кредиторов
заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью «Экспоком»
при участии в судебном заседании:
от заявителя – Теньчурина А.В., доверенность № 583 от 18.01.2011,
от ЗАО «ЛК «Мидлайн» - Сергеев С.А., доверенность № 01/12 от 01.10.2012,
от временного управляющего -
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее - суд) от 27.06.2013 в отношении ООО «Элеватор Руднянский» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Минин А.Н.
Информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.07.2013.
14.08.2013 от ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 Сбербанка России поступило заявление о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 124 793 375, 55 рублей, из них 1 500 000 руб. как обеспеченные залогом, указанным в договоре ипотеки № 8-20/10и от 05.07.2010 года, заключенного с ООО «Элеватор Руднянский».
Кредитор ЗАО «ЛК «Мидлайн» считает требования заявителя необоснованными, возражает против включения их в реестр требований кредиторов.
В судебном заседании, заявитель поддержал заявленные требования, пояснил по доводам, изложенным в заявлении.
Представитель МИ ФНС №9 при рассмотрении настоящего заявления полагается на усмотрение суда.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц участвующих в деле, суд приходит к следующему.
Между заявителем (кредитор) и ЗАО ЛК «Мидлайн» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №20/10 от 01.07.2010 года с дополнительными соглашениями (далее- кредитный договор) .
В соответствии с пунктом 1.1. кредитного договора кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования инвестиционных затрат по приобретению недвижимости и оборудования для дальнейшей передачи их в лизинг ООО «Элеватор Руднянский» на срок до 28 июня 2017 года с лимитом в сумме 124 000 000 рублей.
Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере и сроки и на условиях договора.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитном договору, заявителем были заключены следующие договора поручительства, а именно договор поручительства от 06 июля 2010 года № 5-20/10, заключенный с ООО «Урожай», договор поручительства от 05 июля 2010 года № 3-20/10, заключенный с ООО «Элеватор Руднянский», договор поручительства от 02 июля 2010 года № 2-20/10, заключенный с Бровченко Ольгой Викторовной, договор поручительства от 30 июля 2010 года № 8-20/10 заключенный с Аникеевой Натальей Валерьевной.
Согласно пункту 2.1. договоров поручительств, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, поручители отвечают перед истцом за выполнение заемщиком условий кредитного договора в том же объеме, как и заемщик. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по кредитному договору, поручители и заемщик отвечают перед Сбербанком России солидарно.
На основании пп. «а» п 7.1.8 кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора, при этом Банк имеет право предъявить аналогичные требования к поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по договору или любому из договоров и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия кредитного договора) между Заемщиком и Банком.
29.10.2012г. в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела №А12-10493/2012, проступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Экспоком» о процессуальном правопреемстве.
В обоснование заявленного ходатайства, ООО «Экспоком» представило договор уступки права требования №16 от 20.09.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Экспоком» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения №8621 Сбербанка России.
По условиям договора уступки права требования №16 от 20.09.2012, ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения №8621 Сбербанка России передает ООО «Экспоком» право требования к ЗАО «Лизинговая компания «Мидлайн» по договору №20/10 от 01.07.2010, заключенным к нему дополнительным соглашениям № 1 от 02.08.2010г.,без номера от 04.11.2010г., без номера от 28.03.2011г., без номера от 25.04.2011г., без номера от 28.07.2011г.
Определением суда от 06.11.2012 по делу №А12-10493/2012, заявление общества с ограниченной ответственностью «Экспоком» о процессуальном правопреемстве было удовлетворено и произведена замену взыскателя ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения №8621 Сбербанка России на правопреемника – ООО «Экспоком».
Решением суда от 26.12.2012 по делу №А12-10493/2012 было взыскано в солидарном порядке с ЗАО «Лизинговая компания «Мидлайн», ООО «Урожай» и ООО «Элеватор Руднянский» в пользу ООО «Экспоком» задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 20/10 от 01.07.2010 года в размере 124 793 375,55 рублей, из которых неустойка за просроченные проценты составляет 186 372,76 рублей, неустойка за просроченный основной долг в размере 191 742,72 рублей просроченные проценты в размере 10 607 260, 07 рублей, просроченный основной долг в размере 113 808 000 рублей.
Также, было обращено взыскание на предметы залога, указанные в договоре ипотеки № 1-20/10 и от 01.07.2010 года, договоре залога № 7-20/10 от 06.07.2010, договоре залога № 6-20/10 от 06.07.2010 заключенного между ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 Сбербанка России и ЗАО «Лизинговая компания «Мидлайн»; на предмет залога, указанный в Договоре ипотеки № 8 -20/10и от 05.07.2010 года, заключенного между ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 Сбербанка России и ООО «Элеватор Руднянский».
Удовлетворяя исковые требования ООО «Экспоком», суд пришел к выводу, что права требования долга с ЗАО «Лизинговая компания «Мидлайн» перешли от ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 Сбербанка России к ООО «Экспоком».
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2013г. решение по данному делу оставлено без изменения.
В постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013г. и постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2013г. по данному делу давалась оценка договору уступки прав (требований) от 20.09.2012 года № 16 заключенного между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Экспоком», а так же доводам ЗАО « Лизинговая компания «Мидлайн».
ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 Сбербанка России, обращаясь с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Элеватор Руднянский», представил решение Центрального районного суда г.Волгограда от 27.03.2013 по делу №2-2659/2013 по иску Бровченко О.В. (поручителя должника по договору поручительства от 02 июля 2010 года № 2-20/10) к ООО «Экспоком» и ОАО «Сбербанк России» о признании договора уступки права требования №16 от 20.09.2012.
Решением Центрального районного суда города Волгограда от 27 марта 2013 года по делу № 2-2659/2013 договор уступки прав (требований) от 20.09.2012 года № 16 заключенный между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Экспоком» признан ничтожным в связи с отсутствием у ООО «Экспоком» лицензии на ведение банковской деятельности, при этом судом применены нормы ФЗ «О защите прав потребителей».
Судом установлено, что в связи с решением Центрального районного суда города Волгограда от 27 марта 2013 года , ЗАО «Лизинговая компания «Мидлайн» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, в котором просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2012 года по делу № А12-10493/2012 и определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.11.2012 года по делу № А12-10493/2012 по новым обстоятельствам.
Определением Арбитражного суда от 02 сентября 2013 года по делу № А12-10493/2012, в удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «Лизинговая компания «Мидлайн» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2012 года по делу №А12-10493/2012 и определения Арбитражного суда Волгоградской области от 06.11.2012 года по делу №А12-10493/2012 было отказано.
Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре дела по новым обстоятельствам, суд пришел к выводу, что указанные заявителем обстоятельства имеют отношение к уже исследовавшимся обстоятельствам по настоящему делу, соответственно не подпадают под основания части 3 статьи 311 АПК РФ и не могут быть признаны судом в качестве новых обстоятельств по этому делу.
Кроме того, судом при вынесении определения от 02 сентября 2013 года по делу № А12-10493/2012, было установлено, что ООО «Экспоком» и ООО «Элеватор Руднянский» заключили договор купли-продажи №16/01-схп от 16 января 2013 года, согласно которого ООО «Элеватор Руднянский» поставило по товарной накладной №1 от 12 февраля 2013 года пшеницу 3 класса количеством 10 100,000т., в связи с чем у ООО «Экспоком» перед ООО «Элеватор Руднянский» образовалась задолженность на сумму 125 007 700,00 руб. ООО «Экспоком» 13 февраля 2013 года направило ООО «Элеватор Руднянский» заявление о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договора купли-продажи №16/01-схп от 16 января 2013 года и договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №20/10 от 01.07.2010 года. Согласно отметки на указанном заявлении о зачете встречных требований заявление получено ООО «Элеватор Руднянский» 13 февраля 2013 года.
Таким образом, решение АС Волгоградской области от 26 декабря 2012 года исполнено надлежащим образом ответчиком ООО «Элеватор Руднянский» в адрес истца 13 февраля 2013 года, то есть до даты принятия Центральным районным судом г.Волгограда решения от 27 марта 2013 года.
Кроме того, в арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела №А12-10493/2012, обратился ООО «Элеватор Руднянский» с заявлением о процессуальном правопреемстве замене (взыскателя) ООО «Экспоком»» на ООО «Элеватор Руднянский» в связи с исполнением ООО «Элеватор Руднянский» в пользу ООО «Экспоком» солидарного обязательства, вытекающего из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.07.2010 № 20/10 и договора поручительства от 05.07.2010 №3-20/10.
Представитель ООО «Экспоком» не возражал против процессуальной замены взыскателя по делу ООО «Экспоком»» на ООО «Элеватор Руднянский».
Определением суда от 26.09.2013 по делу №А12-10493/2012, заявление ООО «Элеватор Руднянский» о процессуальном правопреемстве было удовлетворено и произведена замену взыскателя по делу №А12-10493/2012 с ООО «Экспоком» на правопреемника – ООО «Элеватор Руднянский».
Удовлетворяя заявление ООО «Элеватор Руднянский» с заявлением о процессуальном правопреемстве замене взыскателя, судом было установлено, что ООО «Экспоком» и ООО «Элеватор Руднянский» заключили договор купли-продажи №16/01-схп от 16 января 2013 года, согласно которого ООО «Элеватор Руднянский» поставило по товарной накладной №1 от 12 февраля 2013 года пшеницу 3 класса количеством 10 100,000т., в связи с чем у ООО «Экспоком» перед ООО «Элеватор Руднянский» образовалась задолженность на сумму 125 007 700,00 руб. ООО «Экспоком» 13 февраля 2013 года направило ООО «Элеватор Руднянский» заявление о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договора купли-продажи №16/01-схп от 16 января 2013 года и договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №20/10 от 01.07.2010 года. Согласно отметки на указанном заявлении о зачете встречных требований заявление получено ООО «Элеватор Руднянский» 13 февраля 2013 года. Кроме того, 13 февраля 2013 года ООО «Элеватор Руднянский» и ООО «Экспоком» заключено соглашение о частичном погашении встречных требований, свидетельствующее о прекращении обязательства ООО «Элеватор Руднянский» перед ООО «Экспоком».
Документы, удостоверяющие требование к должнику, и права, обеспечивающие это требование, передать обществом с ограниченной ответственностью «Экспоком» переданы обществу с ограниченной ответственностью «Элеватор Руднянский».
Таким образом, из совокупности представленных документов, следует, что права требования долга к ЗАО «Лизинговая компания «Мидлайн» по договору №20/10 от 01.07.2010, заключенным к нему дополнительным соглашениям № 1 от 02.08.2010г.,без номера от 04.11.2010г., без номера от 28.03.2011г., без номера от 25.04.2011г., без номера от 28.07.2011г. ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения №8621 Сбербанка России передано ООО «Экспоком» по договору уступки права требования №16 от 20.09.2012.
В решении арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2012 по делу №А12-10493/2012, постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013г. и постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2013г. давалась оценка договору уступки прав (требований) от 20.09.2012 года № 16 заключенного между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Экспоком».
Решение арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2012 по делу №А12-10493/2012, исполнено на сегодняшний день в полном объеме.
Таким образом, у ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 Сбербанка России нет правовых оснований включения в реестр требований кредиторов ООО «Элеватор Руднянский».
Учитывая изложенное, суд считает требования ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 Сбербанка России о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Элеватор Руднянский» необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь статьями 225, 71 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
ОАО «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 Сбербанка России в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Элеватор Руднянский» отказать.
Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в установленном законом порядке.
Судья Нехай Ю.А.
