От 19 августа 2014 года №А11-4397/2014

 
    г. Владимир                                                                                           Дело № А11-4397/2014
 
    "19" августа  2014 г.
 
 
 
    Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой А.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Гришина Василия Андреевича, г. Михайлов Рязанской области,
 
    к обществу с ограниченной ответсвенностью "Связьстройком" (600014, г. Владимир,              пр-т Строителей, д. 32 В; ОГРН 1113327014382)
 
    об обязании представить документацию, о признании общего собрания незаконным и решения недействительным,
 
    при участии:
 
    от истца – не явились,
 
    от ответчика – не явились,
 
    установил: 
 
 
    истец, Гришин Василий Андреевич, г. Михайлов Рязанской области (далее – Гришин В.А.), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением (с учетом уточнений вх. от 14.08.2014)  к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Связьстройком", г. Владимир (далее –                ООО "Связьстройком", общество), и просил:
 
    - обязать ООО "Связьстройком" представить следующую документацию, заверенную подписью директора и печатью организации: оборотно-сальдовую ведомость за 2013 год, главную книгу за 2013 год, карточки счетов 50, 51, 58, 60, 62, 66, 70, 76, 90 за 2013 год;
 
    -  признать недействительными, принятые на общем собрании участников ООО "Связьстройком" 18.03.2014 решения по вопросу 3 "Распределение прибыли ООО "Связьстройком"   за 2013 год" и по вопросу 7 "О продаже ОС".
 
    В обоснование требования о предоставлении документации истец указал, что запрашивал вышеназванные документы в обществе, но они не были ему предоставлены. Основанием для признания недействительным решений общего собрания участников общества, по мнению истца, является  непредоставление ему информации и материалов, подлежащих предоствалению участникам общества при подготовке общего собрания согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах  с ограниченной ответственностью, Закон), пункту 14.3.5 статьи 14 устава ООО "Связьстройком".
 
    Ответчик в отзыве без даты и номера на исковое заявление просил отказать в удовлетворении иска.   В обоснование своих возражений указал, что 06.02.2014 истец получил через своего представителя Юркина В.И. копии следующих документов:
 
    - бухгалтерского баланса за 2012 год,
 
    - бухгалтерского баланса за 2013 год с приложениями,
 
    - оборотно-сальдовой ведомости по 01, 02 счетам за 2013 год,
 
    - решения общего собрания участников общества за 2013 год,
 
    - налоговой отчетности за 2012 год,
 
    - налоговой отчетности за 2013 год,
 
    - приказов о начислении заработной платы и материальных поощрениях работников за 2013 год.
 
    Запросов о получении иных документов, как указал ответчик, в общество от истца не поступало.
 
    В отношении требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества, состоявшегося 18.03.2014, ответчик пояснил, что Гришину В.А. через представителя по доверенности в установленный срок было направлено уведомление о созыве общего собрания участников общества, в котором были указаны место, время, дата проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня. Одновременно  с уведомлением представителю истца были вручены материалы, касающиеся вопросов повестки дня.
 
    Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства, участие своего полномочного представителя в нем не обеспечил.
 
    При этом представил в арбитражный суд письменное ходатайство (вх. от 07.08.2014) об отложении судебного разбирательства, ввиду невозможности участия в судебном заседании представителей общества по причине нахождения их в отпуске.
 
    Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд счел его подлежащим отклонению, поскольку указанные ответчиком обстоятельства документально не подтверждены. Кроме того, во внимание приняты соответствующие возражения истца и истечение процессуального срока рассмотрения дела.
 
    В соответствии со статьей 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в судебном заседании объявлялись перерывы с 12.08.2014 до 18.08.2014 до 16 час. 00 мин. и с 18.08.2014 до 19.08.2014 до 16 час. 30 мин.
 
    Изучив материалы дела,  арбитражный суд установил следующее.
 
    Истец является  участником ООО "Связьстройком", владея 34 %  доли его уставного капитала номинальной стоимостью 343 400 руб.
 
    Другими участниками общества являются Березина Полина Юрьевна (далее – Березина П.Ю.) и Макшанова Людмила Михайловна (далее – Макшанова Л.М.), владеющие каждая по 33 % доли в уставном капитале ООО "Связьстройком".
 
    Из представленного в материалы настоящего дела протокола от 18.03.2014           общего  собрания  участников ООО "Связьстройком" следует,  что 18.03.2014 состоялось  общее собрание,   в котором приняли участие все три  участника общества: Березина П.Ю., Макшанова Л.М. и Гришин В.А., в лице их полномочных представителей.     
 
    В повестку дня собрания  были включены следующие вопросы:
 
    1. Избрание председателя и секретаря собрания,
 
    2.  Утверждение годового бухгалтерского отчета за 2103 год.
 
    3. Распределение прибыли ООО "Связьстройком" за 2013 год.
 
    4. Внесение вкладов в имущество общества.
 
    5. Внесение изменений в устав общества по пунктам 15.3., 15.4.
 
    6. О продлении полномочий директора общества.
 
    7. О продаже основного средства (ОС).
 
    По оспариваемым истцом вопросам повестки дня №№ 3 и 7 были приняты соответственно следующие  решения:
 
    - чистую прибыль общества за 2013 год между участниками общества не распределять,  всю прибыль в размере 142 000 руб. оставить в распоряжении общества;
 
    - разрешить продать автомашину ГАЗ-66 по остаточной цене плюс 0, 5 % от стоимости.
 
    Данные решения были приняты большинством голосов "два против одного". При подсчете голосов голос каждого из участников принимался за единицу, независимо от размера принадлежащей ему доли.
 
    Представитель истца по оспариваемым вопросам повестки дня голосовал против.
 
    Истец Гришин В.А. до проведения данного собрания заказным отправлением с описью вложения направил по юридическому адресу ООО "Связьстройком" два письма от 12.03.2014, в одном из которых просил в рок до 17.03.2014 предоставить ему информацию, подлежащую представлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, а в другом – предоставить документацию, касающуюся деятельности общества: оборотно-сальдовой ведомости за 2013 год, главной книги за 2013 год, карточек счетов 50, 51, 58, 60, 62, 66, 70, 76, 90 за 2013 год.
 
    Непредставление вышеназванной информации и документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Согласно  пункту 1 статьи 8 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:
 
    - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
 
    - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
 
    - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
 
    - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    - внутренние документы общества;
 
    - положения о филиалах и представительствах общества;
 
    - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
 
    - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
 
    - списки аффилированных лиц общества;
 
    - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
 
    - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
 
    В силу пункта 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
 
    Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
 
    По смыслу статьи  8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
 
    По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.
 
    Устав  ООО "Связьстройком"  не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.
 
    Ответчик не оспорил наличие у него испрашиваемых документов.
 
    Более того, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
 
    Ввиду изложенного требование  об обязании ответчика предоставить испрашиваемые документы подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
 
    Согласно пункту 2 данной статьи в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
 
    Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
 
    Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
 
    Согласно пункту 3 статьи 36 Закона к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
 
    Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
 
    Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
 
    В письме от 12.03.2014, направленном в общество истец не указал какую конкретно информацию, касающуюся вопросов повестки дня о распределении прибыли и продаже основного средства он хотел бы  получить при подготовке к общему собранию.
 
 
    Обязательная к представлению  согласно пункту 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью информация отношения к оспариваемым вопросам повестки дня не имеет. Уставом общества предоставление информации дополнительно к установленной законом не предусмотрено.
 
    Каким нормативным актом предусмотрено представление обществом проектов решений по вопросам повестки дня и поясняющих их документов истцом не указано. Фактически доводы истца сводятся к несогласию с результатами голосования на общем собрании.
 
    Вместе с тем Гришин В.А. не указал каким образом оспариваемые решений общего собрания нарушают его права как участника общества и каким образом представление предполагаемых документов могло изменить исход голосования.
 
    Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об общества с ограниченной ответственностью  в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
 
    Как видно из материалов дела в собрании принимали участие все участники общества, в том числе и истец.
 
    То обстоятельство, что голос каждого из участников был принят за единицу без учета размера принадлежащей ему доли не влияет на результаты голосования, поскольку оспариваемые решения были в любом случае приняты простым большинством голосов 66% против 34%, а доли участников в процентном выражении практически равны.
 
    На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решений общего собрания участников общества.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на     стороны – по 4000 руб. на каждого.
 
    Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Связьстройком",          г. Владимир,   предоставить Гришину Василию Андреевичу, г. Михайлов Рязанской области, следующую документацию общества с ограниченной ответственностью "Связьстройком", ОГРН 1113327014382, заверенную подписью директора и печатью организации: оборотно-сальдовую ведомость за 2013 год, главную книгу за 2013 год, карточки счетов 50, 51, 58, 60, 62, 66, 70, 76, 90 за 2013 год.
 
    2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Связьстройком", г.  Владимир, в пользу Гришина Василия Андреевича г. Михайлов Рязанской области,расходы по государственной пошлине в сумме 4000 руб.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
 
    3. В удовлетворении иска в остальной части отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня  его принятия.
 
 
    Судья                                                                                                           А.А. Белов