Решение от 15 сентября 2014 года №А11-4203/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
 
600025, город Владимир, Октябрьский проспект, дом 14
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Владимир                                                                            
 
    15 сентября 2014 года                                                   Дело №  А11-4203/2014
 
    Резолютивная часть решения объявлена 8 сентября 2014 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 15 сентября 2014 года. 
 
    Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи                        Долговой Ж.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прядко Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Свердловой Валентины Фроловны,                   Владимирская обл., г. Кольчугино, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРФОЛГ», Владимирская обл., г. Кольчугино,                         ул. Ленина, д. 27, ОГРН: 1033302009146, Кондратову Михаилу Александровичу, г. Москва, о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «ЭРФОЛГ» от 28.03.2014, оформленных протоколом № 53,
 
    при участии: от истца – Свердюкова Михаила Александровича, по доверенности от 14.02.2013 (сроком на три года), Свердлова Сергея Юрьевича, по доверенности от 27.12.2013 33 АА № 0826877 (сроком на три года);
 
    от первого ответчика – Филичкина Александра Александровича, по доверенности от 21.01.2014 (сроком до 31.12.2014);
 
    от второго ответчика – Кондратова Михаила Александровича, лично по паспорту, установил.
 
    Свердлова Валентина Фроловна, Владимирская обл., г. Кольчугино (далее по тексту – истец, Свердлова В.Ф.), обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРФОЛГ», Владимирская обл., г. Ковров (далее по тексту– первый ответчик, ООО «ЭРФОЛГ»), Кондратову Михаилу Александровичу, г. Москва (далее по тексту – второй ответчик,                   Кондратов М.А.), о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «ЭРФОЛГ» от 28.03.2014, оформленных протоколом № 53.
 
    Исковые требования обоснованы статьями 32, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы нарушением ответчиком порядка проведения собрания.
 
    Как указывает истец, в ходе проведения внеочередного общего собрания по указанным в повестке дня вопросам не проводилось обсуждения, председательствующий на собрании Кондратов М.А. не объяснил ни целесообразность, ни необходимость увеличения уставного капитала, не привел экономических или юридических аргументов для увеличения уставного капитала общества.
 
    Ответчик исковые требования не признал, указал на их необоснованность, поскольку решения приняты в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества.
 
    В судебном заседании 03.09.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 08.09.2014 до 16.00 час.
 
    Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
 
    Как следует из материалов дела, ООО «ЭРФОЛГ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.1996 администрацией города Кольчугино Владимирской области, 22.11.2002 юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер. Участниками общества являются Свердлова В.Ф., доля участия которой в уставном капитале составляла 30 % номинальной стоимостью 30 000 руб., и Кондратов М.А. с долей участия      70 % номинальной стоимостью 70 000 руб.
 
    28.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЭРФОЛГ».
 
    Согласно протоколу от 28.03.2014 № 53 на собрании присутствовали все участники Общества.
 
    В повестку дня собрания включены следующие вопросы:
 
    1.Утверждение годовой отчетности общества за 2013 год.
 
    2.Увеличение уставного капитала ООО «ЭРФОЛГ» до 1 500 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов его участников.
 
    3.Осуществить увеличение уставного капитала за счет денежных средств пропорционально размеру доли участников в уставном капитале общества:
 
    - Кондратову Михаилу Александровичу внести сумму в размере            980 000 руб.;
 
    - Свердловой Валентине Фроловне внести сумму в размере 420 000 руб.
 
    4.Установление срока внесения дополнительных вкладов.
 
    По результатам собрания приняты следующие решения:
 
    1.Утвердить годовую отчетность общества за 2013 год.
 
    2.Увеличить уставный капитал ООО «ЭРФОЛГ» до 1 500 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов его участников.
 
    3.Осуществить увеличение уставного капитала за счет денежных средств пропорционально размеру доли участников в уставном капитале общества:
 
    - Кондратову Михаилу Александровичу внести сумму в размере           980 000 руб.;
 
    - Свердловой Валентине Фроловне внести сумму в размере 420 000 руб.
 
    4.Установить срок внесения дополнительных вкладов до 29 мая 2014 года.
 
    Посчитав, что при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЭРФОЛГ»от 28.03.2014 допущены нарушения закона, Свердлова В.Ф. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
 
    Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии с положениями статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Согласно абзацам 1, 2 пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
 
    Как следует из подпунктов 2, 5 пункта 13.2 статьи 13 устава ООО «ЭРФОЛГ»,к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
 
    Согласно пункту 13.8 устава ООО «ЭРФОЛГ» решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 20 пункта 13.2 данной статьи, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества; решение по вопросу, указанному в подпункте 10 пункта 13.2 настоящей статьи (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества), принимается всеми участниками Общества единогласно; остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. 
 
    Из представленного в материалы дела протокола от 28.03.2014 № 53 следует, что решение по первому вопросу повестки дня принято большинством голосов (70 % от общего числа голосов), по второму, третьему, четвертому вопросам - двумя третями голосов от общего числа голосов участников Общества.
 
    Таким образом, суд приходит к выводу о том, что на общем собрании, состоявшемся 28.03.2014, решения приняты в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положениями устава Общества. 
 
    Довод ответчика о том, что в ходе оспариваемого собрания не проводилось обсуждения вопросов повестки дня, судом отклоняется как документально неподтвержденный.     
 
    Требование Свердловой В.Ф. по отношению к ответчику –                Кондратову М.А.  удовлетворению не подлежит, поскольку надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является само общество, а не конкретные участники общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании.
 
    Учитывая вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении требований Свердловой В.Ф. в полном объеме.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.
 
    Руководствуясь статьями 4, 17, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л :
 
    в иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения. 
 
 
    Судья                                                                                            Ж.А. Долгова