Решение от 28 августа 2014 года №А11-2117/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Владимир                                                                               Дело № А11-2117/2014
 
    28 августа 2014 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 21.08.2014.
 
    Полный текст решения изготовлен 28.08.2014.
 
    Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Рогозиной Ю.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Стеклохолдинг" (601500, Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Интернациональная, д.114, ОГРН 1083304000636) к обществу с ограниченной ответственностью "Красное Эхо" (601566, Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, пос.Красное Эхо, ул.Советская, д.1, ОГРН 1083304001021) о взыскании  22 097 276 руб.; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ГЛАСС ДЕКОР" (142700, Московская область, г.Видное, ул.Донбасская, д.2, стр.13, ОГРН 1067760292720); при участии: от истца Упадышева И.О.- по доверенности от 17.10.2013 (сроком действия на 1 год), от ответчика Егоровой О.А.- по доверенности от 01.01.2014 № 4/13 (сроком действия до 31.12.2014), Масленникова В.В.- по доверенности от 01.01.2014 (сроком действия до 31.12.2014), от третьего лица не явились (почтовое уведомление № 63813) (в судебном заседании 19.08.2014 на основании статьи 163 Арбитражного процессуаьного кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14 час.00 мин. 21.08.2014), установил.
 
    Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Секлохолдинг" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красное Эхо" о взыскании долга по договору поставки от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009 в сумме 15 730 630 руб.88 коп., неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара, предусмотренной пунктом 7.2 договора, за период с 25.02.2012 по 31.12.2012 в сумме 4 892 226 руб.20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2012 по 19.02.2014 в сумме 1 474 418 руб.92 коп.
 
    Заявлением от 28.04.2014 истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика долг в сумме 7 038 850 руб.67 коп., неустойку в сумме 2 863 072 руб.89 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 771 047 руб.43 коп.
 
    Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уменьшение истцом исковых требований.
 
    Ответчик в отзывах на исковое заявление требования истца не признал, указав на наличие соглашений о порядке взаимных расчетов от 05.12.2009, от 15.01.2010, от 09.04.2010, от 01.10.2010 № 6, от 01.11.2010 № 7, письма о зачете от 31.10.2011. Ответчик пояснил, что в связи с наличием указанных выше соглашений и письма задолженность перед истцом по спорному договору отсутствует.
 
    Истец, возражая против доводов ответчика, сослался на недействительность (ничтожность) соглашений о порядке взаимных расчетов от 05.12.2009, от 15.01.2010, от 01.10.2010 № 6 (частично, за исключением суммы 3 186 445 руб.19 коп.), от 01.11.2012 № 7 (частично, что исключением суммы 4 850 120 руб.75 коп.), поскольку у него не имелось перед ответчиком задолженностей, указанных в данных соглашениях, на момент их подписания.
 
    Также истец указал на то, что он не получал уведомление о зачете взаимных требований от 10.02.2012 (№ 793 от 14.02.2012).
 
    В отношении соглашений от 09.04.2010, от 01.10.2010 № 6 (в сумме 3 186 445 руб.19 коп.), от 01.11.2012 № 7 (в сумме 4 850 120 руб.75 коп.) истец согласился с доводами ответчика.
 
    Ответчик, возражая против довода истца о ничтожности соглашений от  05.12.2009, от 15.01.2010, от 01.10.2010 № 6, от 01.11.2012 № 7, пояснил, что оплачивал поставленные по спорному договору товары хаотично, в том числе, в счет будущих поставок; что стороны, подписывая соглашения, имели ввиду задолженность на даты, указанные в разделах 1 соглашений, а не на даты
 
    2
 
    составления соглашений. Также ответчик указал, что истец самостоятельно письмом от 31.10.2011 заявил о переносе кредитового сальдо по договору поставки от 12.09.2008 № 17/08/Ю в размере 637 238 руб.20 коп. на договор поставки от 29.04.2009 № 04-ЮО/2010, а ответчик, в свою очередь, принял заявление истца.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ГЛАСС ДЕКОР", которое указало, что действительно заключало с истцом и ответчиком соглашения о порядке взаимных расчетов от 05.12.2009, от 15.01.2010, от 09.04.2010; что данные соглашения подписывались по факту отгрузки продукции.
 
    Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
 
    Между ООО ТД "Стеклохолдинг" (поставщик) и ООО "Красное Эхо" (покупатель) заключен договор поставки картона гофрированного от 29.04.2009  № 04-ЮО/2009, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить картон гофрированный, ассортимент (марки), характеристики, количество товара, способ поставки, срок поставки, наименование и адрес грузополучателя и покупная цена, в спецификациях к договору (пункт 1.1 договора).
 
    Согласно пункту 3.1 договора покупная цена товара определяется из расчета покупной цены за одну единицу товара и указывается в спецификации. Покупная цена указывается в соответствующие товарной накладной и в оригинале счета-фактуры. Оплата покупателем каждой партии товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика; оплата товара может производиться всеми согласованными сторонами договора способами, не запрещенными действующим законодательством (пункт 3.2 договора).
 
    Пунктом 3.3 договора установлено, что порядок, условия и срок оплаты, покупная цена на товар указываются в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемой частью после подписания обеими сторонами.
 
    Срок действия договора установлен с момента его подписания до 31.12.2009 (пункт 10.1 договора).
 
    Стороны подписали спецификацию № 1, в которой согласовали наименование, характеристики и стоимость товара, а также условия поставки: поставщик осуществляет доставку продукции на склад покупателя по адресу, указанному в заявке; условия оплаты – 100 % предоплата.
 
    Дополнительными соглашениями от 29.09.2009 № 2, от 28.10.2009 стороны уточняли наименование товара и его цену, дополнительными соглашениями от 06.102009, от 27.12.2010 и от 30.12.2011 продлили срок действия договора до 31.12.2010, до 31.12.2011 и до 31.12.2012, соответственно.
 
    По сведениям истца, он в рамках договора от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009 поставил ответчику товар на общую сумму 129 511 413 руб.77 коп., который ответчик оплатил частично – на сумму 113 780 782 руб.89 коп. Кроме того, истец указал на частичное погашение ответчиком задолженности путем заключения соглашений о зачете взаимных требований от 09.04.2010, от 01.10.2010 № 6 и от 01.11.2010 № 7. В результате, по расчетам истца, долг ответчика по спорному договору составил 7 038 850 руб.67 коп.
 
    20.02.2014 истец направил в адрес ответчика претензию от 19.02.2014 № 5 с предложением оплатить долг в добровольном порядке.
 
    Неоплата ответчиком спорной задолженности послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
 
    Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства  должны  исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.
 
    В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
 
    Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
 
    3
 
    Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
 
    Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 4 постановления Пленума от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснил, что нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.
 
    Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого иска является требование истца о взыскании с ответчика долга по договору от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009 в сумме 7 038 850 руб.67 коп. по товарным накладным, перечисленным в уточненном расчете суммы иска (выделены темным цветом).
 
    В 2009-2010 годах истец и ответчик при участии ООО ТД "Гласс Декор" заключили ряд соглашений о зачете встречных взаимных требований:
 
    - от 09.04.2009 (между ООО "Красное Эхо" (сторона-1), ООО ТД "Гласс Декор" (сторона-2) и ООО ТД "Стеклохолдинг" (сторона-3)) о проведении взаимных расчетов на сумму 917 660 руб. следующим образом: сторона-1 уменьшает просроченную задолженность стороны-2 за стеклоизделия, поставленные стороной-1 стороне-2 по договору от 29.05.2007 № 79/2007; сторона-2 уменьшает задолженность стороны-3 за товары, поставленные стороной-2 стороне-3 по договору от 09.10.2009 № 0910/2009; сторона-3 уменьшает задолженность стороны-1 за товары, поставленные стороной-3 стороне-1 по договорам от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009;
 
    - от 05.12.2009 (между ООО "Красное Эхо" (сторона-1), ООО ТД "Гласс Декор" (сторона-2) и ООО ТД "Стеклохолдинг" (сторона-3)) о проведении взаимных расчетов на сумму 1 555 361 руб. следующим образом: сторона-1 уменьшает просроченную задолженность стороны-2 за стеклоизделия, поставленные стороной-1 стороне-2 по договору от 29.05.2007 № 79/2007; сторона-2 уменьшает задолженность стороны-3 за товары, поставленные стороной-2 стороне-3 по договору от 09.10.2009 № 0910/2009;сторона-3 уменьшает задолженность стороны-1 за товары, поставленные стороной-3 стороне-1 по договорам от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009;
 
    - от 15.01.2010 (между ООО "Красное Эхо" (сторона-1), ООО ТД "Гласс Декор" (сторона-2) и ООО ТД "Стеклохолдинг" (сторона-3)) о проведении взаимных расчетов на сумму 3 618 439 руб.50 коп. следующим образом: сторона-1 уменьшает просроченную задолженность стороны-2 за стеклоизделия, поставленные стороной-1 стороне-2 по договору от 29.05.2007 № 79/2007; сторона-2 уменьшает задолженность стороны-3 за товары, поставленные стороной-2 стороне-3 по договору от 09.10.2009 № 0910/2009; сторона-3 уменьшает задолженность стороны-1 за товары, поставленные стороной-3 стороне-1 по договорам от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009;
 
    - от 01.10.2010 № 6 (между ООО ТД "Стеклохолдинг" (сторона-1) и ООО "Красное Эхо" (сторона-2)) о проведении взаимных расчетов на сумму 6 677 811 руб. следующим образом: сторона-1 уменьшает на сумму 4 002 243 руб. задолженность стороны-2 за поставку картона по договору от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009; на сумму 2 675 568 руб. за поставку пленки по договору от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009; сторона-2 уменьшает на сумму 6 677 811 руб. задолженность стороны-1 за поставку стеклоизделий по договору от 14.05.2009 № 171/2009;
 
    - от 01.11.2010 № 7 (между ООО ТД "Стеклохолдинг" (сторона-1) и ООО "Красное Эхо" (сторона-2)) о проведении взаимных расчетов на сумму 9 604 350 руб. следующим образом: сторона-1 уменьшает на сумму 5 539 128 руб. задолженность стороны-2 за поставку картона по договору от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009; на сумму 4 065 222 руб. за поставку пленки по договору от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009; сторона-2 уменьшает на сумму 9 604 350 руб. задолженность стороны-1 за поставку стеклоизделий по договору от 14.05.2009 № 171/2009.
 
    Во всех перечисленных соглашениях стороны установили, что моментом проведения взаимных расчетов является дата подписания настоящих соглашений.
 
    Истец при рассмотрении дела в суде учел взаимные зачеты встречных обязательств в общей сумме 8 954 225 руб.94 коп., произведенные соглашениями от 09.04.2010 (на сумму 917 660 руб.), от 01.10.2010 № 6 (на сумму 3 186 445 руб.19 коп.) и от 01.11.2010 № 7 (на сумму 4 850 120 руб.75 коп.).
 
    4
 
    Взаимные зачеты встречных обязательств в общей сумме 14 056 633 руб.75 коп., произведенные соглашениями от 05.12.2009 (на сумму 1 555 361 руб.), от 15.01.2010 (на сумму 3 618 439 руб.50 коп.), от 01.10.2010 № 6 (на сумму 3 491 365 руб.80 коп.), от 01.11.2010 № 7 (на сумму 4 754 229 руб.25 коп.), а также письмом от 10-14.02.2012 № 793 (на сумму 637 238 руб.20 коп.) истец считает несостоявшимися в силу их недействительности и неполучения письма от 10-14.02.2012 № 793.
 
    В обоснование недействительности соглашений истец указывает, что по состоянию на дату их заключения у ООО "Красное Эхо" отсутствовала указанная в соглашениях задолженность перед истцом по договору от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009.
 
    Вместе с тем, заключение соглашений в отношении обязательства с ненаступившим сроком исполнения не запрещено статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, впоследствии обязательства по договору от 29.04.2009 № 04-ЮО/2009 по оплате поставленного товара у ответчика перед истцом возникли.
 
    Так, ответчик пояснил, что на дату заключения соглашения от 01.10.2010 № 6 размер обязательств ответчика, включая обязательства с ненаступившим сроком исполнения, составил 65 759 923 руб.80 коп.; обязательства по оплате были исполнены частично в размере 56 919 988 руб.93 коп.; имелись неисполненные обязательства в сумме 8 842 934 руб.87 коп., которые и были прекращены соглашением от 01.10.2010 № 6. На дату заключения соглашения от 01.11.2010    № 7 размер обязательств ответчика, включая обязательства с ненаступившим сроком исполнения, составил 71 161 4233 руб.80 коп.; обязательства по оплате были исполнены частично в размере 64 105 611 руб.12 коп.; имелись неисполненные обязательства в сумме 7 055 746 руб.68 коп., которые и были прекращены соглашением от 01.11.2010 № 7 в части суммы 5 539 128 руб.
 
    Кроме того, как пояснил ответчик и не опроверг истец, в соглашениях от 05.09.2009 и от 15.01.2010 ООО "Красное Эхо" и ООО "ТД "Стеклохолдинг" согласовали взаимные  задолженности, имевшиеся по состоянию на 01.12.2009 и на 01.01.2010, что отражено в разделах 1 данных соглашений. По состоянию на указанные даты задолженность в согласованных сторонами суммах действительно имелась, что подтверждается материалами дела, в том числе, уточненным расчетом истца.
 
    Следовательно, оснований для признания соглашений от 05.12.2009, от 15.01.2010, от 01.10.2010 № 6, от 01.11.2010 № 7 недействительными (ничтожными) в связи с отсутствием у ответчика перед истцом в момент их подписания задолженности в указанной в соглашениях сумме, не имеется.
 
    С учетом изложенного довод истца о том, что необходимо учитывать наличие (отсутствие) задолженности на дату подписания соглашений, а не на дату, указанную в разделах 1 этих соглашений, отклоняется судом, поскольку в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в соглашениях слов и выражений, а также действительную общую волю сторон с учетом цели договора и их последующего поведения.
 
    Относительно довода истца об отсутствии зачета встречного требования на основании писем от 31.10.2011 и 14.02.2012 № 793 суд пришел к следующим выводам.
 
    Как следует из переписки сторон, письмом от 31.10.2011 истец предложил ответчику, в том числе, перенести кредитовое сальдо по договору поставки металлолома от 12.09.2008 № 17/-8/Ю в размере 637 238 руб.20 коп. на действующий договор поставки картона от 29.04.2009 № 04-ЮО/2010.
 
    Ответчик в уведомлении от 14.02.2012 № 793 сообщил истцу, что на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации производит зачет задолженности истца по договору поставки металлолома от 12.09.2008        № 17/08Ю в сумме 637 238 руб.20 коп. в счет погашения задолженности перед истцом по договору поставки картона от 29.04.2009 № 04-ЮО/2010 в сумме 637 238 руб.20 коп.
 
    Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета достаточно заявления одной стороны.
 
    В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Из этого следует, что
 
    5
 
    сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете.
 
    Истец не отрицает факт направления в адрес ответчика письма от 31.10.2011, а ответчик не отрицает его получение. Из содержания данного письма следует воля истца на прекращение обязательства путем зачета встречного однородного требования. Следовательно, зачет задолженности истца по договору поставки металлолома от 12.09.2008 № 17/08Ю в сумме 637 238 руб.20 коп. в счет погашения задолженности перед истцом по договору поставки картона от 29.04.2009 № 04-ЮО/2010 в сумме 637 238 руб.20 коп. является состоявшимся.
 
    Довод истца о том, что письмо от 31.10.2011 является офертой (предложением произвести зачет) с его стороны, которая не была принята ответчиком, отклоняется судом, поскольку в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета достаточно заявления одной стороны.
 
    Следовательно, оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика долга в заявленной сумме, а также пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.
 
    Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л :
 
    в иске отказать.
 
    Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Стеклохолдинг" в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу оплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 76 364 руб.85 коп. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.
 
    Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                   В.В.Романова