Решение от 13 августа 2014 года №А11-1488/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
               600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14, http://vladimir.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
г. Владимир                                                                      Дело № А11-1488/2014
 
    13 августа 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 06.08.2014.
 
    В полном объеме решение изготовлено 13.08.2014.
 
 
    Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Евсеевой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чирковым Т.М.,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании делопо иску
 
    Рыбаковой Людмилы Алексеевны (Владимирская область, Судогодский район, д. Коняево, ОГРНИП 304334027100189, ИНН 332901039237),
 
    к  обществу с ограниченной ответственностью «Универмаг Восток»              (600027, г. Владимир,  Суздальский пр-т, д.20, ОГРН 1023303354469,       ИНН 3329001437),
 
    о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества.
 
    В заседании приняли участие представители:
 
    от истца – Рыбаков С.Е. – по доверенности от 08.04.2014 (срок действия – 10 лет);
 
    от ответчика – Конорова И.Н. – по доверенности от 08.04.2014 № 77 (сроком действия до 07.04.2015), Феднева Е.С. – по доверенности от 29.07.2014 № 145 (сроком действия до 28.07.2015), Дуничева И.Ю. – по доверенности от 29.07.2014 № 146 (сроком  действия до 29.07.2015), Крошкина Р.И. – по доверенности от 05.08.2014 № 140 (сроком до 05.08.2015).
 
    При рассмотрении дела установлено следующее.
 
    Рыбакова Людмила Алексеевна (далее – Рыбакова Л.А., истец), обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью                    «Универмаг Восток» (далее – ООО «Универмаг Восток», ответчик), в котором просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Универмаг Восток» от 24.12.2013 по следующим вопросам повестки дня:
 
    - сдача в аренду площадей, принадлежащих ООО «Универмаг Восток» и утверждение арендной платы для арендаторов (2-й вопрос  повестки дня);
 
    - продолжение участия ООО «Универмаг Восток» в ПО «Универмаг Восток» (3-й вопрос  повестки дня);
 
    - одобрение и разрешение генеральному директору Мартынову М.Е. работать по совместительству в других организациях (4-й вопрос повестки дня).
 
    В заявлении от 14.07.2014 истец уточнил исковые требования, отказался от требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Универмаг Восток» от 24.12.2013 по вопросам: продолжение участия ООО «Универмаг Восток» в                         ПО «Универмаг Восток» (3-й вопрос  повестки дня); одобрение и разрешение генеральному директору Мартынову М.Е. работать по совместительству в других организациях (4-й вопрос повестки дня).  Просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Универмаг Восток» от 24.12.2013 по  второму вопросу повестки дня: сдача в аренду площадей, принадлежащих ООО «Универмаг Восток» и утверждение арендной платы для арендаторов.
 
    Уточнение исковых требований судом принимается в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 
 
    Дело подлежит рассмотрению по существу по уточненным требованиям истца.
 
    Также заявлением от 15.07.2014 истец увеличил исковые требования и просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Универмаг Восток» от 25.03.2013 по вопросу: утверждение и уточнение размеров площадей по договорам аренды заключенных ранее, согласно, перечня заключенных договоров аренды от 25.03.2014.
 
    Суд отклоняет  уточнение истца от 15.07.2014, поскольку Рыбакова Л.А. заявляет новое самостоятельное требование о признании недействительным другого внеочередного общего собрания участников ООО «Универмаг Восток», которое может быть рассмотрению в рамках другого дела.
 
    Ответчик в отзывах от 05.05.2014, от 15.07.2014, от 22.07.2014 № 139  считает, что протокол общего собрания участников ООО «Универмаг Восток» от 24.12.2013 составлен в соответствии с требованиями законодательства и решения по вопросам повестки дня приняты без нарушений. Вопрос об установлении арендной платы арендаторам рассмотрен повторно на общем собрании участников ООО «Универмаг Восток» 25.03.2014 в соответствии с требованиями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Просил оставить исковые требования Рыбаковой Л.А. без удовлетворения.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.
 
    Участниками (учредителями) ООО «Универмаг Восток» в 2013 году являлись: Мартынов Михаил Евгеньевич, с долей в уставном капитале – 33,35 %; Мартынов Дмитрий Михайлович, с долей в уставном капитале – 5,51 %;  Феднева Елена Сергеевна, с долей в уставном капитале – 0,89 %; Сухова Светлана Ивановна, с долей в уставном капитале – 1,12 %; Пакетчикова Екатерина Сергеевна, с долей в уставном капитале – 8,42 %; Бушнева Татьяна Николаевна, с долей в уставном капитале – 1,9 %;    Горшунова Екатерина Александровна, с долей в уставном капитале – 5,49 %; Чихринова Ольга Анатольевна, с долей в уставном капитале – 3,19 %; Дуничева Ирина Юрьевна, с долей в уставном капитале – 2,25 %; Сесина Татьяна Александровна, с долей в уставном капитале – 2,59 %; Крошкина Райся Искаковна, с долей в уставном капитале – 2,08 %; Рыбакова Верна Николаевна, с долей в уставном капитале – 1,97 %; Рыбакова Людмила Алексеевна, с долей в уставном капитале – 1,17 %; Серопаховва Альбина Николаевна, с долей в уставном капитале – 0,6 %; Горшунов Андрей Алексеевич, с долей в уставном капитале – 0,17 %; Сокова Наталья Константиновна, с долей в уставном капитале – 0,08 %; Конорова Ирина Николаевна, с долей в уставном капитале – 29,22 %.
 
    Внеочередным общим собранием участников общества                        ООО «Универмаг Восток» 24.12.2013 было вынесено положительное решение (за – 94,52 % голосов) по второму вопросу повестки дня:сдача в аренду площадей, принадлежащих ООО «Универмаг Восток» и утверждение арендной платы для арендаторов согласно перечню.
 
    Участник ООО «Универмаг Восток»   Рыбакова Л.А.   (1,17 % долей) голосовала против принятия указанного решения.      
 
    В соответствии с  перечнем к решению собрания, арендаторами площадей, принадлежащих ООО «Универмаг Восток» являются, в том числе:             ООО «АМИТ», ООО «АМИТ 1», ООО «Универмаг «Восток-К»,                  ООО «Универмаг «Восток-Р»,  ООО  «Универмаг «Восток-И»,                       ООО «Универмаг «Восток-А».
 
    Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц директор ООО «Универмаг Восток» Мартынов М.Е. (доля в уставном капитале – 33,35 %) также является учредителем и директором в                ООО «Универмаг «Восток-Р», ООО  «Универмаг «Восток-И»,                    ООО «Универмаг «Восток-А», ООО «Универмаг «Восток-К», а также учредителем в ООО «АМИТ», ООО «АМИТ 1».
 
    Мартынов Д.М. (с долей в уставном капитале ООО  «Универмаг Восток»5,51 %) является учредителем ООО «Универмаг «Восток-Р», ООО  «Универмаг «Восток-И»,   ООО «Универмаг «Восток-А», ООО «Универмаг «Восток-К», ООО «АМИТ», ООО «АМИТ 1».
 
    Коммерческий директор ООО «Универмаг Восток»Конорова И.Н. (доля в уставном капитале – 29,22 %) является учредителем и директором в        ООО «АМИТ», ООО «АМИТ 1», ООО «АМИТ 2», учредителем в             ООО «Универмаг «Восток-Р», ООО  «Универмаг «Восток-И»,                    ООО «Универмаг «Восток-А», ООО «Универмаг «Восток-К».
 
    Чихринова О.А. (с долей в уставном капитале ООО  «Универмаг Восток»3,19 %) является учредителем ООО «Универмаг «Восток-Р»,      ООО  «Универмаг «Восток-И»,   ООО «Универмаг «Восток-А»,                ООО «Универмаг «Восток-К», ООО «АМИТ», ООО «АМИТ 1».
 
    Главный бухгалтер ООО «Универмаг Восток» Дуничева И.Ю. (доля в уставном капитале – 2,25 %)  является учредителем ООО «Универмаг «Восток-Р», ООО  «Универмаг «Восток-И».
 
    Сокова Н.К. (с долей в уставном капитале ООО  «Универмаг Восток»0,08 %) является учредителем ООО «Универмаг «Восток-Р»,                      ООО «Универмаг «Восток-И», ООО «Универмаг «Восток-А», ООО «Универмаг «Восток-К».
 
    Ссылаясь на то, что Мартынов М.Е., Мартынов Д.М.,  Конорова И.Н., Чихринова О.А., Дуничева И.Ю., Сокова Н.К.,  как заинтересованные лица, не имели права голосовать по второму вопросу повестки дня, решение принято в отсутствие необходимого кворума, вследствие чего является недействительным в силустатьи 43Федерального закона от 08.02.1998              № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Рыбакова Л. А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Оценив в совокупности материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит  к следующим выводам.
 
    В соответствии с  пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
 
    Пунктом 3 статьи 45 Закона  № 14-ФЗсделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
 
    Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
 
    Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
 
    1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
 
    2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
 
    3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
 
    4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
 
    В пункте 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Из материалов дела следует, что участники ООО «Универмаг Восток» Мартынов М.Е., Мартынов Д.М.,  Конорова И.Н., Чихринова О.А.,    Дуничева И.Ю., Сокова Н.К., на момент проведения собрания также являлись участниками ООО «АМИТ», ООО «АМИТ 1», ООО «АМИТ 2»,                ООО «Универмаг «Восток-Р», ООО «Универмаг «Восток-И»,                     ООО «Универмаг «Восток-А», ООО «Универмаг «Восток-К» (общая доля в уставном капитале 73,6%), то есть  являлись заинтересованными лицами.
 
    В силу положений статьи  45 Закона № 14-ФЗ    Мартынов М.Е., Мартынов Д.М.,  Конорова И.Н., Чихринова О.А.,   Дуничева И.Ю.,      Сокова Н.К. не имели права голосовать по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Универмаг Восток» от 24.12.2013.
 
    Таким образом, при принятии решения общего собрания 24.12.2013 по второму вопросу повестки дня были нарушены требования статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Однако суд учитывает следующее.
 
    Внеочередным общим собранием участников ООО «Универмаг Восток» от 25.03.2014 повторно было принято решение по вопросу сдачи в аренду площадей, принадлежащих ООО «Универмаг Восток» арендаторам           ООО «АМИТ», ООО «АМИТ 1», «Потребительское общество «Универмаг Восток», ООО «Универмаг «Восток-Р», ООО «Универмаг «Восток-И»,   ООО «Универмаг «Восток-А», ООО «Универмаг «Восток-К». Указанное собрание и голосование по спорному вопросу были проведены в соответствии с требованиями статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Заинтересованные лица участия в голосовании не принимали.
 
    Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
 
    На внеочередных собраниях участников ООО «Универмаг Восток» 24.12.2013 и 25.03.2014 против сдачи в аренду площадей общества голосовал только один участник общества – Рыбакова  Людмила  Алексеевна, с долей в уставном капитале, равной  1,17 %.
 
    Согласно части 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
 
    Доказательств наличия неблагоприятных последствий в результате принятия решения собрания 24.12.2013 истец не представил (также не представлено доказательств обращения в общество за выплатой девидентов и отказа в выплате).
 
    Кроме того, выбранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению его нарушенных прав и интересов.
 
    В связи с вышеизложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    Руководствуясь  статьями   17, 27,  110,  167-176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Судья                                                                                            Л.Н. Евсеева