Решение от 26 августа 2014 года №А11-1373/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Владимир                                                                               Дело № А11-1373/2014
 
    26 августа 2014 года
 
    Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Рогозиной Ю.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области (г.Владимир, ул.Б.Московская, д.68, ОГРН 1133340004401) к федеральному государственному унитарному предприятию по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" (г.Владимир, ул.Батурина, д.287, ОГРН 1026604952956) и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (г.Екатеринбург, ул.Водопьянова, д.23, ОГРН 1076659014937) о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007     № 15-А; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (г.Екатеринбург, ул.Восточная, д.52, ОГРН 1096670022107); при участии: от истца Лукашовой Н.В.- по доверенности от 09.01.2014 № 2 (сроком действия до 31.12.2014), от ФГУП "Экран" Коренкова Н.А.- по доверенности от 22.05.2014  № 190 (сроком действия на 1 год), от ООО "Дельта" Федорова М.Н.- по доверенности от 30.10.2013 (сроком действия на 1 год), от третьего лица не явились (в судебном заседании 19.08.2014 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час.20 мин. 26.08.2014, установил.
 
    Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области обратилось в арбитражный суд с иском к федеральному государственному унитарному предприятию по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007 № 15-А, заключенного между ФГУП "Экран" и ООО "Дельта".
 
    В обоснование своего требования истец сослался на статьи 166, 167, 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 18, 23 Федерального закона от 13.11.2002 № 161-ФЗ "О государственный и муниципальных унитарных предприятиях", указав, что оспариваемое дополнительное соглашение является недействительной (ничтожной) сделкой в связи с отсутствием согласия собственника имущества на ее совершение. По мнению истца, дополнительное соглашение от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007 № 15-А является крупной сделкой, решение о его заключении должно было быть принято с согласия собственника, полномочным представителем которого на момент заключения сделки являлось Территориальное управление Росимущества по Свердловской области.
 
    ФГУП "Экран" в отзыве на исковое заявление согласилось с требованиями истца, признав исковые требования.
 
    Арбитражный суд не принимает признание данным ответчиком иска, поскольку это нарушает права других лиц и рассматривает спор по существу (часть 5 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    ООО "Дельта" в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему требования истца не признало, сославшись на действительность спорного дополнительного соглашения. При этом пояснило:
 
    - дополнительное соглашение от 14.03.2008 не затрагивает вопросов распоряжения недвижимым имуществом, в связи с чем ссылка истца на статью 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть 2 статьи 18 Федерального закона от 13.11.2002 № 161-ФЗ "О государственный и муниципальных унитарных предприятиях" неправомерна;
 
 
    2
 
    - истцом не доказан факт того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ФГУП "Экран" или истцу, либо повлечь возникновение иных неблагоприятных последствий.
 
    Кроме того, ООО "Дельта" заявило о пропуске срока исковой давности для обращения с иском об оспаривании дополнительного соглашения от 14.03.2008, пояснив, что представителю собственника (ТУФАУГИ по Свердловской области) было известно о нем 19.03.2008 (отметка о приеме входящей корреспонденции от 19.03.2008 вх.№ 8765 на запросе ООО "Дельта" от 17.03.2008). Также ответчик пояснил, что истцу должно было стать известно о совершении оспариваемой сделки в конце каждого календарного года в течение 2008-2014 годов, поскольку бухгалтерская отчетность ФГУП "Экран" подлежит ежегодной аудиторской проверке и, кроме того, Росимущество самостоятельно в срок не реже чем раз в три года проводит в пределах своей компетенции проверку использования имущества, находящегося в федеральной собственности.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области, которое в отзыве на исковое заявление поддержало требования истца. При этом пояснило, что дополнительное соглашение от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007       № 15-А с ним как с представителем собственника имущества не согласовывалось; что сведения о направлении ООО "Дельта" в адрес ТУФАУГИ в Свердловской области письма от 17.03.2008 в базе данных автоматизированного документооборота отсутствуют (обращение, которому в 2008 году был присвоен входящий номер 8765, зарегистрировано 17.06.2008 от ООО "Аудиторская консалтинговая фирма "Альянс").
 
    Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    Специализированное предприятие по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.1992 администрацией Кировского района г.Екатеринбурга; в ЕГРЮЛ сведения об организации внесены ИФНС России по Кировскому району г.Екатеринбурга 01.11.2002 (ОГРН 1026604952956); с 02.09.2011 местом государственной регистрации данного юридического лица является г.Владимир.
 
    Функции учредителя ФГУП "Экран" от имени Российской Федерации в период до 02.09.2011 осуществляло ТУФАУГИ в Свердловской области; с 02.09.2011 –ТУФАУГИ во Владимирской области
 
    ФГУП "Экран" на праве хозяйственного ведения принадлежит нежилое отдельно-стоящее здание (Литер А) общей площадью 277,4 кв.м, расположенное по адресу: г.Екатеринбург, ул.Паровоников, д.2а (свидетельство о государственной регистрации права от 05.09.2006 серии 66 АВ № 387011).
 
    20.11.2007 между специализированным предприятием по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" (арендодатель) и ООО "Дельта" (арендатор) был заключен договор № 15-А аренды нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения склада общей площадью277,4 кв.м, расположенные по адресу: г.Екатеринбург, ул.Паровоников, д.2а, для использования под предприятие общественного питания; срок аренды устанавливается с 20.11.2007 по 18.11.2008.
 
    Помещения переданы по акту приема-передачи от 20.11.2007.
 
    Согласно пункту 1.6 договора неотделимые улучшения арендуемых помещений производятся арендатором только с письменного согласия арендодателя; стоимость таки улучшений не возмещается по окончании срока аренды.
 
    14.03.2008 между ФГУП "Экран" и ООО "Дельта" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 20.11.2007 № 15-А, в котором пункт 1.6 договора изложили в следующей редакции: неотделимые улучшения производятся арендатором самостоятельно, без дополнительного разрешения арендодателя; стоимость неотделимых улучшений сторонами определяется в размере не более 15 000 000 руб. и возмещается арендодателем по письменному требованию арендатора.
 
 
    3
 
    Полагая, что дополнительное соглашение от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007 № 15-А является недействительным, поскольку заключено без согласия представителя учредителя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд считает требование истца не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.
 
    В силу статьи 23 Федерального закона от 13.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.
 
    Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.
 
    Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
 
    Согласно части 3 статьи 20 Федерального закона от 13.11.2002 № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.
 
    В пункте 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса РФ, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
 
    Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Таким образом, крупная сделка, совершенная без согласия собственника имущества унитарного предприятия является оспоримой.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    До принятия решения по делу ООО "Дельта" сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    Оценив обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.
 
    ООО "Дельта" в материалы дела представлен запрос от 17.03.2008 в ТУФАУГИ по Свердловской области, в котором организация просит сообщить, требуется ли в соответствии с законодательством согласие (одобрение) ТУ Росимущества по Свердловской области на заключение дополнительного соглашения б/н от 14.03.2008 к договору аренды № 15-А от 20.11.2007, заключенного ООО "Дельта" и ФГУП "Экран" в отношении нежилых
 
 
    4
 
    помещений по адресу: г.Екатеринбург, ул.Паровозников, д.2; в качестве приложения к запросу указано дополнительное соглашение – копия на 1 листе.
 
    На данном запросе имеется отметка о его принятии 19.03.2008 за входящим номером 8765.
 
    Таким образом, ТУФАУГИ по Свердловской области стало известно об оспариваемом соглашении 19.03.2008. Между тем исковое заявление об оспаривании дополнительного соглашения от 14.03.2008 подано истцом в арбитражный суд только 14.02.2014, то есть по истечении срока исковой давности.
 
    В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12,15.11.2011 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    Довод истца о том, что ему стало известно об оспариваемой сделке лишь 05.12.2003 (после получения определения Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2013 по делу № А60-27582/2013) отклоняется арбитражным судом по следующим основаниям.
 
    Учредителем ФГУП "Ресурс" является Российская Федерация. На основании статьи 114 Конституции Российской Федерации, статьи 14 Федерального конституционного закона от 17.12.1997 № 2-ФКЗ управление федеральной собственностью от имени Российской Федерации осуществляет Правительство Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, а также осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом.
 
    Пунктом 4 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом установлено, что Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы.
 
    В соответствии со статьей 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.
 
    Из указанных норм права следует, что территориальные органы и само Федеральное агентство по управлению государственным имуществом образуют единую систему органов государственной власти по осуществлению полномочий в сфере управления государственным имуществом.
 
    Таким образом, субъектом материально-правовых отношений, основанных на праве собственности, является публично-правовое образование (Российская Федерация), от имени и в интересах которого действуют специально уполномоченные на то органы государственной власти. Следовательно, последующее перераспределение функций по управлению государственным имуществом между такими органами не может служить основанием для изменения срока исковой давности или порядка его исчисления по требованию, заявленному в защиту интересов этого публичного образования.
 
    Доводы истца и ТУФАУГИ в Свердловской области о неполучении от ООО "Дельта" запроса от 17.03.2008 отклоняются судом, поскольку в материалах дела имеется запрос с отметкой ТУФАУГИ в Свердловской области, о фальсификации которого не заявлено. То обстоятельство, что в автоматизированном документообороте за таким же входящим номером зарегистрировано иное письмо, не может однозначно свидетельствовать о неполучении ТУФАУГИ в Свердловской области письма ООО "Дельта" от 17.03.2014.
 
    Кроме того, согласно Положению о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным постановлением Правительства
 
    5
 
    Российской Федерации от 05.05.2008 № 432 и Административному регламенту по проведению проверок по использованию федерального имущества, утвержденному приказом Минэкономразвития от 26.10.2011 № 598 Росимущество в срок не реже чем раз в три года проводит в пределах своей компетенции проверку использования имущества, находящегося в федеральной собственности, назначает и проводит документальные и иные проверки, в том числе организует проведение ревизий и принимает решения о проведении аудиторских проверок федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, а также иных юридических лиц в целях определения эффективного использования и сохранности федерального имущества (пункт 5.10 Положения); осуществляет анализ эффективности деятельности федеральных государственных унитарных предприятий (пункт 5.10 Положения); организовывает и проводит в установленном порядке проверки эффективного использования и обеспечения сохранности федерального имущества, закрепленного за федеральными государственными унитарными предприятиями, федеральными казенными предприятиями и федеральными государственными учреждениями.
 
    Следовательно, при условии выполнения территориальным органом Росимущества возложенных на него обязанностей уже в период с 2009 по 2012 годы представителю собственника могло стать известно о совершении ответчиками оспариваемой сделки.
 
    Также суд принимает во внимание, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков ФГУП "Экран" или его собственнику.
 
    В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
 
    В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не доказал, что оспариваемое соглашение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ФГУП "Экран" или самому истцу. Напротив, в распоряжении истца имеется нежилое помещение с неотделимыми улучшениями именно той стоимостью, которая указана в спорном соглашении.
 
    Судом также не принимается во внимание ссылка истца на статью 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть 2 статьи 18 Федерального закона от 13.11.2002 № 161-ФЗ "О государственный и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку дополнительное соглашение от 14.03.2008 не затрагивает вопросов распоряжения недвижимым имуществом.
 
    С учетом изложенного требование истца удовлетворению не подлежит.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    в иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения. 
 
    В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии,
 
    6
 
    что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                В.В.Романова