Определение от 22 сентября 2014 года №А11-11627/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г. Владимир
 
    22 сентября 2014 года                                                                          Дело № А11-11627/2013
 
    Резолютивная часть определения объявлена 15.09.2014.
 
    Полный текст определения изготовлен 22.09.2014.
 
    Арбитражный суд Владимирской области в составе:
 
    судьи Гиндулиной В.Ю.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Костенковым Д.А.,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании требование кредитора – общества
с ограниченной ответственностью "М.Р - Лакинская промышленная холдинговая компания" (ОГРН 1113335001009, 601240, Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2) к должнику – муниципальному унитарному предприятию "Лакинская мануфактура" (ОГРН 1033302600616, ИНН 3309005338, 601240, Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2)
о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности перед кредитором в размере 1 575 088 руб. 99 коп.,
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    общество с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж-33" (ОГРН 1073328007763, 601241, Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, ул. Мира, д. 49-а,
оф. 9 10),
 
    в судебном заседании приняли участие:
 
    от ООО "М.Р - ЛПХК": Суворов Алексей Владимирович – представитель (доверенность от 04.06.2014 сроком действия один год, паспорт);
 
    от МУП "Лакинская мануфактура": Лобаненко Денис Борисович – представитель (доверенность от 31.03.2014, сроком на один год, паспорт); Земцов Алексей Михайлович – представитель  (доверенность от 31.03.2014, сроком действия на один год, паспорт),
 
    установил следующее.
 
 
    По заявлению муниципального унитарного предприятия "Лакинская мануфактура" (Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск) (далее –
МУП "Лакинская мануфактура", должник, Предприятие) определением Арбитражного суда Владимирской области от 23.01.2014 возбуждено производство по делу № А11-11627/2013 о признании должника несостоятельным (банкротом).
 
    Определением от 10.02.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Поволоцкий Александр Юрьевич (далее – Поволоцкий А.Ю.).
 
    Объявление о введении в отношении МУП "Лакинская мануфактура" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.02.2014 № 26.
 
    В рамках дела о банкротстве МУП "Лакинская мануфактура" общество
с ограниченной ответственностью "М.Р - Лакинская промышленная холдинговая компания" (далее – ООО "М.Р - ЛПХК", заявитель) обратилось в арбитражный суд
с требованием, в котором в соответствии со статьей 71 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в сумме 1 575 088 руб. 99 коп. (неосновательное обогащение).
 
    В обоснование требования заявитель указывает на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2012
по делу № А11-12612/2011 признана недействительной сделка по передаче недвижимого имущества МУП "Лакинская мануфактура" в уставный капитал
ООО "М.Р - ЛПХК", применены последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата Предприятию недвижимого имущества, внесенного в качестве вклада в  уставный капитал ООО "М.Р - ЛПХК", в том числе  административного здания, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район,
г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2 (далее – административное здание).
 
    Заявитель поясняет, что 30.11.2011 между ним (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж-33" (подрядчиком) заключен договор подряда № 071-11 на проведение монтажа автоматической охранно-пожарной сигнализации, систем видеонаблюдения, монтажу телефонной и компьютерной сети в упомянутом административном здании. По договору подряда от 30.11.2011 № 071-11 подрядчиком выполнены работы на общую сумму 1 070 000 руб., при производстве работ подрядчик использовал материалы на общую сумму 604 575 руб. 99 коп., предоставленные ООО "М.Р - ЛПХК". Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствует о возникновении на стороне должника неосновательного обогащения в заявленной сумме.
 
    Арбитражным судом определением от 19.03.2014 назначено судебное заседание по рассмотрению указанного требования на 02.04.2014.
 
    Определением от 02.04.2014 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено, общество с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж-33" (Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск)
(далее – ООО "Спецмонтаж-33"); судебное заседание отложено на 21.04.2014.
 
    Руководитель ООО "Спецмонтаж-33" в судебном заседании подтвердил факт выполнения работ по монтажу автоматической охранно-пожарной сигнализации, систем видеонаблюдения, монтажу телефонной и компьютерной сети в административном здании. Также сообщил о том, что выполненные работы и использованные при производстве работ материалы были оплачены заказчиком частично.
 
    Представитель администрации города Лакинска, Совета народных депутатов города Лакинска в судебном заседании указал на необоснованность требования  ООО "М.Р - ЛПХК", указывая на то, что спорные работы не были согласованы с собственником имущества должника.
 
    МУП "Лакинская мануфактура" в представленных отзывах от 28.05.2014, от 29.07.2014 просил отказать в удовлетворении требования, указывая на то, что  поскольку ООО "М.Р - ЛПХК" умышленно удерживало имущество, подлежащее возврату, то в силу  статьи 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель утрачивает право на возмещение понесенных им расходов на содержание и сохранение имущества. Также полагает, что к отношениям сторон подлежат применению по аналогии нормы статей 303, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отмечает, что согласие собственника имущества на проведение спорных работ отсутствует, доказательств того, что расходы были необходимыми в материалы дела не представлено.
 
    Определениями суда от 21.05.2014, от 11.06.2014, 05.08.2014, от 21.08.2014 судебное разбирательство по рассмотрению требования откладывалось на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании 09.09.2014 в котором в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 15.09.2014, представитель заявителя поддержал требование в полном объеме.
 
    Представители МУП "Лакинская мануфактура" в судебном заседании поддержали возражения, изложенные в отзывах от 28.05.2014, от 29.07.2014.
 
    Заслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, проанализировав их доводы и материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2012 по делу № А11-12612/2011, по заявлению заместителя прокурора Владимирской области признан недействительным протокол от 07.10.2011 № 1 внеочередного общего собрания участников ООО  "М.Р - ЛПХК" в части участия МУП "Лакинская мануфактура" в учреждении ООО  "М.Р - ЛПХК". Признана  недействительной (ничтожной) сделка по передаче недвижимого имущества  МУП "Лакинская мануфактура" в уставный капитал ООО  "М.Р - ЛПХК". Признан недействительным  устав ООО  "М.Р - ЛПХК" (пункт 5.3.) в части формирования уставного капитала  ООО  "М.Р - ЛПХК".
 
    Применены последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата из уставного капитала ООО  "М.Р - ЛПХК"  МУП "Лакинская мануфактура" недвижимого имущества, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2, а именно:
 
    - помещения здания прядильной фабрики, общей площадью 28 111 кв. м., этаж подвал, цокольный 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, номера на поэтажном плане подвал 1-12; цокольный этаж 1-22; 1-й этаж 1, 2, 24-108; 2 этаж 1-8, 21-53, 63-79, 93, 94; 3 этаж 1-5, 18-67; 4 этаж: 1-21, 26, 45-48; 5 этаж 1-5; 6 этаж 1-4; 7 этаж 1, кадастровый номер 33-33-15/016/2011-389;
 
    - помещения ткацкого корпуса I-IIочереди общей площадью 11 872,7 кв.м., этаж 1-3, номера на поэтажном плане 1-й этаж 26-43, 78-94, 95 – 100; надстройка 117-119; 3 этаж 6-8, 13, 14, 41, кадастровый (или условный) номер 33-33-15/016/2011-341;
 
    - здания склада, общей площадью 1058,4 кв. м., кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0600;
 
    - здания компрессорной станции, общей площадью 206,6 кв. м., кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0700;
 
    - здания котельной, общей площадью 419,4 кв. м., литер А 5, кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0105;
 
    - здания трансформаторной подстанции, общая площадь 717,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0500;
 
    - помещения управления фабрики,  общей площадью 1516,1 кв. м., кадастровый (или условный) номер 33-33-15/016/2011-339;
 
    - помещения склада тары, общей площадью 122,9 кв. м., кадастровый (или условный) номер 33-33-15/016/2011-338.
 
    Определением Арбитражного суда Владимирской области от 12.12.2011 по делу  № А11-12612/2011 в порядке статей 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на вышеуказанное недвижимое имущество ООО "М.Р. – ЛПХК", расположенное по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО городское поселение Лакинск, г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2.
 
    Постановлением от 19.10.2012 Первого арбитражного апелляционного суда по делу  № А11-12612/2011 решение от 04.06.2012 Арбитражного суда Владимирской области по настоящему делу было отменено; в иске отказано.
 
    Определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.01.2013 по делу  № А11-12612/2011 обеспечительные меры, принятые определением суда от 12.12.2011отменены.
 
    Определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.01.2013 по делу  № А11-12612/2011 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним связанные с продажей, иным распоряжением, обременением недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" расположенное по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО городское поселение Лакинск,
г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2.
 
    Постановлением от 26.02.2013 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа постановление  от 19.10.2012 Первого арбитражного апелляционного суда отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда владимирской области от 04.06.2012.
 
    Как следует из представленной в материалы дела переписки сторон, иных документов (письмо администрации города Лакинск Собинского района Владимирской области от 27.02.2013 № 02-16/112, письмо МУП "Лакинская мануфактура" от 27.02.2013, адресованные ООО "М.Р. – ЛПХК" и содержащие предложение о создании комиссии по возврату имущества; письма ООО "М.Р. – ЛПХК" от 28.02.2013 № 17/25, от 05.04.2013 № 251; требование МУП "Лакинская мануфактура" от 26.06.2013 об освобождении помещения; требование  от 27.06.2013 администрации города Лакинск Собинского района Владимирской области об освобождении помещения; обращение ООО "М.Р. – ЛПХК" от 31.07.2013) недвижимое имущество в добровольном порядке не  было возвращено  заявителем Предприятию, при этом  поступило  во владение  МУП "Лакинская мануфактура" в июле 2013 года.
 
    В период нахождения административного здания (помещение управления фабрики) во владении заявителя (с 31.10.2011 (акт приема передачи по форме № ОС-1а) по июль 2013), а именно 30.11.2011 между  ООО "М.Р. – ЛПХК" (заказчиком) и ООО "Спецмонтаж-33"(подрядчиком) заключен договор подряда № 071-11, с учетом дополнительного соглашения от 27.03.2012.
 
    В соответствии с данным договором ООО "Спецмонтаж-33" выполнены работы по монтажу автоматической охранно-пожарной сигнализации, системы видеонаблюдения, монтажу телефонной и компьютерной сети в административном здании.
 
    27.03.2012 между заказчиком и подрядчиком подписан акт о приемке выполненных работ № 01, а также справка о стоимости выполненных работ
№ 001, согласно которым стоимость выполненных  работ составляет 1 070 000 руб., период выполнения работ с 05.12.2011 по 27.03.2012.
 
    Также в материалы дела представлены товарные накладные,  подтверждающие факт поставки ООО "Спецмонтаж-33" в адрес  ООО "М.Р. – ЛПХК" материалов, а именно:  от 09.11.2012 № 463 на сумму 58 566 руб. 20 коп., от 26.12.2011 № 301 на сумму 226 412 руб., от 30.01.2012 № 1 на сумму 314 353 руб. 80 коп., от 29.02.2012
№ 81 на сумму 89 589 руб. 11 коп.,от 06.06.2012 № 282 на сумму 42 499 руб. 88 коп., а всего на общую сумму 731 420 руб. 99 коп.
 
    По платежным поручениям от 05.12.2011 № 43 на сумму 216 000 руб., от 14.09.2012 № 464 на сумму 150 000 руб., от 03.04.2013 № 152 на сумму 33 000 руб., от 02.02.2012 № 43 на сумму 214 353 руб. 80 коп., от 09.02.2012 № 55 на сумму
100 000 руб., от 02.03.2012 № 113 на сумму 57 130 руб. 97 коп., от 25.04.2012 № 169 на сумму 200 000 руб., от 07.06.2012 № 237 на сумму 42 499 руб. 88 коп., от 14.06.2012 № 253 на сумму 200 000 руб., а всего на общую сумму 1 212 984 руб.
65 коп.
 
    Ссылаясь на возникновение на стороне МУП "Лакинская мануфактура" неосновательного обогащения в сумме 1 575 088 руб. 99 коп.,  заявитель обратился в суд с настоящим требованием.
 
    В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
 
    В силу статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.
 
    Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела
о банкротстве в период проведения процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.
 
    Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
 
    В силу пункта 2 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации нормы о неосновательном обогащении применяются к спорам об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
 
    Следовательно, положения статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом и возмещением произведенных незаконным владельцем необходимых затрат на имущество, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения.
 
    Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке не владеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").
 
    В соответствии со статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.
 
    Владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.
 
    Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.
 
    Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума Верховного Совета Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
 
    Общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.
 
    Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011
№ 30-П).
 
    Вступившим в законную силу решениемАрбитражного суда Владимирской области от 04.06.2012 по делу № А11-12612/2011 установлено, что действия по внесению имущества в уставный капитал ООО "М.Р. - ЛПКХ" независимо от того, совершены ли они самостоятельно либо в совокупности с изъятием в казну оставшегося недвижимого имущества, объективно привели к недопустимому результату – невозможности осуществления деятельности, цели, предмет, виды которой определены уставом Предприятия. На основании изложенного суд признал данную сделку недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных (унитарных) предприятиях".
 
    В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено: если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.
 
    Учитывая установленные Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-12612/2011 фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что  в результате внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "М.Р. - ЛПКХ" Предприятие лишилось возможности осуществления своей основной деятельности, цели, предмет, виды которой определены уставом
МУП "Лакинская мануфактура", арбитражный суд приходит к выводу о том, что совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у заявителя сомнения в отношении правомерности внесения имущества муниципального унитарного предприятия в качестве вклада в уставный капитал
ООО "М.Р. - ЛПКХ".
 
    Более того, работы выполнялись в период судебного разбирательства по делу
№ А11-12612/2011 по иску заместителя прокурора Владимирской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а также в условиях действия обеспечительной меры, принятой определением суда  от 12.12.2011.
 
    Таким образом, ООО "М.Р. - ЛПКХ" в рассматриваемой ситуации не может быть признан добросовестным приобретателем, в связи с чем в силу положений абзаца 2 статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать от собственника лишь  возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество.
 
    Акт приема-передачи административного здания по форме № ОС-1а от 31.10.2011, по которому имущество было передано Предприятием ООО "М.Р. - ЛПКХ" не содержит каких-либо указаний на ненадлежащее состояние имущества.
 
    Расходы на монтаж автоматической охранно-пожарной сигнализации, системы видеонаблюдения, монтаж телефонной и компьютерной сети в административном здании понесены ООО "М.Р. - ЛПКХ" для осуществления своей коммерческой деятельности и не могут быть отнесены к необходимым затратам на имущество Предприятия.
 
    В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих необходимость спорных  затрат.
 
    При таких обстоятельствах арбитражный суд отказывает заявителю в удовлетворении требования  о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 575 088 руб. 99 коп.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд,
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л :
 
 
    в удовлетворении требования отказать.
 
 
    Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 61, пунктом 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
 
 
    Судья                                                                                                     В.Ю. Гиндулина