Дата принятия: 29 августа 2014г.
Номер документа: А10-5066/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ
ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001
e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о процессуальном правопреемстве
г. Улан-Удэ
29 августа 2014 года Дело № А10-5066/2010
Резолютивная часть определения объявлена 25 августа 2014 года.
Полный текст определения изготовлен 29 августа 2014 года.
Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Степановой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шихеевой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Газпромбанк» (ОГРН 1027700167110, ИНН 7744001497) о процессуальном правопреемстве,
при участии в заседании:
от заявителя: Куницын К.В. – представитель по доверенности № Д-36/923 от 07.08.2014;
конкурсный управляющий не явился, извещен, определение суда вручено 16.06.2014;
от ФНС России: Рженев М.С. – представитель по доверенности № 09-11/00036 от 27.01.2014;
от ООО «Панамера»: Чирченко Ю.А. – представитель по доверенности от 20.08.2014.
установил:
25.07.2014 в Арбитражный суд Республики Бурятия поступило заявление открытого акционерного общества «Газпромбанк» о замене его в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью «Панамера» в части требований в размере 133 328 142 руб. 39 коп. – как обеспеченных залогом имущества должника и 204 000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины (с учетом частичного погашения равной 149 412, 60 руб.) в связи с заключением договора уступки права (требования).
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленное требование.
Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, направил отзыв, в котором указал, что возражений относительно замены кредитора не имеет, просит рассмотреть заявление в его отсутствие.
Представитель ООО «Панамера» поддержал заявленное требование.
Представитель уполномоченного органа также возражений относительно заявленных требований не заявлял, оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.
Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Республике Бурятия обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании ООО «Золотой Восток-Сибирь» несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 13 января 2011 года заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Республике Бурятия принято к производству.
Определением суда от 07 ноября 2011 года требования Межрайонной ИФНС России № 4 по Республике Бурятия признаны обоснованными, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Павличенко А.А.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 ноября 2012 года по делу № А10-5066/2010 должник – ООО "Золотой Восток-Сибирь" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Серан Андрей Владимирович.
В настоящее время конкурсное производство должника не завершено.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02.11.2012 в реестр требований кредиторов должника включены требования «Газпромбанк» (открытое акционерное общество) в размере917 276 612 руб. 56 коп., в том числе: 891 585 951 руб. 25 коп. – основной долг, 204 000 руб. – государственная пошлина, 25 486 661 руб. 21 коп. – пени, из них: 133 328 142 руб. 39 коп. как обеспеченные залогом имуществом должника, с очередностью удовлетворения в третью очередь.
Как следует из материалов дела, 08 июля 2014 года между «Газпромбанк» (ОАО) (Цедент) и ООО «Панамера» (Цессионарий) подписан договор уступки права (требования), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию права (требования) к ООО «Золотой Восток-Сибирь» (Должник), возникшие из кредитного договора № 66/09-В от 13.03.2009.
Согласно определению Арбитражного суда Республики Бурятия от 02.11.2011 по делу № А10-5066/2010 задолженность по кредитному договору составляет 133 532 142, 39 руб.
С учетом частичного погашения задолженности общая сумма уступаемых Цессионарию требований к Должнику по данному кредитному договору составляет 133 477 554, 99 руб., а именно:
а) основной долг – 81 616 780, 00 руб.
б) проценты, начисленные за пользование кредитом – 26 224 701, 19 руб.
в) пени за несвоевременный возврата основного долга – 19 748 417, 05 руб.
г) пени за несвоевременную уплату процентов – 5 738 244, 15 руб.
д) расходы по уплате государственной пошлины, подтвержденные определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02.11.2011 по делу № А10-5066/2010 (с учетом частичного погашения в размере 54 587, 40 руб.) – 149 412, 60 руб. (п. 1.1. договора).
Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что одновременно с переходом к Цессионарию права (требования), возникшего из кредитного договора, указанного в п. 1.1. настоящего договора, к Цессионарию переходя все права (требования) Цедента, обеспечивающие исполнение обязательств Должника, вытекающих из кредитного договора, а именно:
В соответствии с п. 1.2. договора одновременно с переходом к ЦЕССИОНАРИЮ права (требования), возникшего из кредитного договора, указанного в пункте 1.1. настоящего договора, к Цессионарию переходят все права (требования) Цедента, обеспечивающие исполнение обязательств Должника, вытекающих из кредитного договора, а именно:
По Договору поручительства №66/09-В-П от 13.03.2009, заключенному между ГПБ (ОАО) и Паушком Сергеем Викторовичем (Поручитель) (п. 1.2.1. договора).
По Договору залога доли №66/09-В-ЗД от 13.03.2009, заключенному между ГПБ (ОАО) и ООО «Ист Металл Групп» (Залогодатель) (п. 1.2.2. договора).
По Договору залога акций №66/09-В-ЗА-1 от 14.04.2010, заключенному ГПБ (ОАО) и КОО «Золотой Восток-Монголия» (Залогодатель) (п. 1.2.3. договора).
По Договору залога акций №66/09-В-ЗА-2 от 14.04.2010, заключенному между ГПБ (ОАО) и ЗАО «Востокнефтегаз» (Залогодатель) (п. 1.2.4. договора).
По Договору залога имущества №66/09-В-3-1 от 13.03.2009, заключенному между ГПБ (ОАО) и ООО «Золотой Восток-Сибирь» (Залогодатель) (п. 1.2.5. договора).
По Договору залога имущества №66/09-В-3-2 от 13.03.2009, заключенному между ГПБ (ОАО) и ООО «Золотой Восток-Сибирь» (Залогодатель) (п. 1.2.6. договора).
По Договору об ипотеке (залоге недвижимости) №66/09-В-ЗН от 26.06.2009, заключенному между ГПБ (ОАО) и ООО «Золотой Восток-Сибирь» (Залогодатель) (п. 1.2.7. договора).
Одновременно с переходом к Цессионарию права (требования) по кредитному
договору, к нему переходят права (требования) на возмещение расходов по оплате
государственной пошлины, уплаченной Цедентом при подаче исковых требований к
Поручителю и Залогодателю, что подтверждается:
- решением Черёмушкинского районного суда г. Москвы от 19.09.2011 по делу №2-4339/11 взыскана государственная пошлина в размере 60 000 (Шестьдесят тысяч 00/100 рублей;
- решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2012 по делу №А40-101482/11-64-579 взыскана госпошлина в размере 4 000 (Четыре тысячи 00/100) рублей (п. 1.3. договора).
Права (требования) Цедента к Должнику, Поручителю, Залогодателям,
установлены и подтверждены Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от
02.11.2011 по делу №А10-5066/2010, а также Решениями Арбитражного суда г. Москвы от
29.07.2011 по делу №А40-37711/11-58-154, от 29.08.2011 по делу №А40-37709/11-31-372;
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2012 по делу №А40-101482/11-64-579;
Решением Черёмушкинского районного суда г. Москвы от 19.09.2011 по делу №2-4339/11 (п. 1.4. договора).
Согласно п. 2.1. договора общая стоимость уступаемого права (требования) по соглашению Сторон (далее -Цена Уступки) составляет 40 000 000,00 (Сорок миллионов 00/100) рублей, в том числе:
В оплату уступаемого права (требования) Цессионарий не позднее «10» июля
2014 (включительно) обязуется со своего расчетного счета, указанного в пункте 6.2.
настоящего Договора, перечислить на счет Цедента, указанный в п. 6.1. настоящего
Договора, сумму в размере Цены Уступки.
Цедент утрачивает, а Цессионарий приобретает права требования в том объеме,
в котором они определены статьей 1 настоящего Договора, с даты подписания Акта
уступки прав требования, составленного по форме Приложения №3 к настоящему
договору (п. 2.3. договора).
Договор уступки права требования содержит условие об объеме передаваемых прав, основаниях возникновения задолженности, то есть полностью соответствует положениям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Оплата уступки права требования произведена путем перечисления на расчетный счет «Газпромбанк» (ОАО) денежных средств в размере 40 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 127 от 09.07.2014.
Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи документы, удостоверяющие уступленные права (требования) переданы Цедентом - «Газпромбанк» (ОАО) Цессионарию – ООО «Панамера».
Уведомлениями от 10.07.2014 № 36-3/576 «Газпромбанк» (ОАО) уведомило конкурсного управляющего ООО «Золотой Восток-Сибирь» о произведенной уступке права требования к должнику.
В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Аналогичное правило закреплено в статье 387 ГК РФ.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Учитывая изложенное, суд считает необходимым произвести процессуальное правопреемство по настоящему делу, заменить кредитора «Газпромбанк» (ОАО) на его правопреемника ООО «Панамера» в части уступленного требования к должнику ООО «Золотой Восток-Сибирь».
Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Произвести процессуальное правопреемство по делу № А10-5066/2010.
Заменить кредитора – «Газпромбанк» (ОАО) с суммой требований в размере 133 477 554, 99 руб., из них 133 328 142, 39 руб. как обеспеченные залогом, на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Панамера» в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Золотой Восток-Сибирь» с очередностью удовлетворения в третью очередь.
Определение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия.
Судья А.Н. Степанова
