Решение от 15 октября 2014 года №А10-1555/2014

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ
670001, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая, 52,
 
e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site:http://buryatia.arbitr.ru.
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Улан-Удэ
 
    15 октября 2014 года                                                                             Дело № А10-1555/2014
 
    Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2014 года.
 
    В полном объеме решение изготовлено 15 октября 2014 года.
 
    Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Борголовой Г.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Игнатьевой Е. В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Гончаровой Любови Николаевны (032301178985)
 
    к Буерачной Елене Владимировне (ИНН 032607487701)
 
    о выводе ответчика из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Вести»,
 
    о взыскании в пользу общества 92 304 рублей – причиненного ущерба при нецелесообразной выплате заработной платы и обязательных налоговых отчислений оператору набора,
 
 
    при участии:
 
    истца Гончаровой Л. Н. – участника ООО «Редакция газеты «Вести» (личность судом установлена);
 
    от ответчика: представитель не явился,
 
    от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Вести»: представитель не явился;
 
    от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Тютриной Ольги Александровны: не явилась,
 
 
установил:
 
 
 
    Гончарова Любовь Николаевна обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Буерачной Елене Владимировне:
 
    - о выводе Буерачной Е. В. из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Вести» на основании систематического отсутствия на общих собраниях общества с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Вести» при официальных уведомлениях об их проведении, учитывая пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (получения юридически значимых сообщений), статью 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», как незаинтересованного в дальнейшем развитии бизнеса, не присутствующего на общих собраниях участника, полностью игнорирующего работу общества, доведенного руководством Буерачной Е.В. до предбанкротного состояния;
 
    - о взыскании в пользу общества 92 304 рублей – причиненного ущерба при нецелесообразной выплате заработной платы и обязательных налоговых отчислений оператору набора.
 
    Определением от 16 апреля 2014 года судом привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Вести» и его участник Тютрина Ольга Александровна.
 
    Определением от 17 сентября 2014 года судом принято заявленное истцом уточнение иска в виде перевода прав и обязанностей в отношении  доли в размере 50 % в уставном капитале, принадлежащей Буерачной Е. В., обществу с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Вести».
 
    В обоснование исковых требований в судебном заседании истец указал на то, что ООО «Редакция газеты «Вести» создано в 1992 году, на момент подачи иска в суд участниками общества являлись истец, ответчик и Тютрина О. А. На момент вынесения решения участниками общества являются истец и ответчик. Истец уточнив исковые требования, просил перевести права и обязанности в отношении  доли в размере 50 % в уставном капитале, принадлежащей Буерачной Е. В., ООО «Редакция газеты «Вести». В обоснование своих доводов истец сослался на бездействие ответчика, игнорирующего общие собрания общества, недобросовестным участием в коллективном бизнесе, неэффективным руководством финансово-хозяйственной деятельностью общества. Кроме того истец просил взыскать с ответчика 92 304 рубля – ущерба, причиненного им как бывшим директором общества.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, заказное письмо с уведомлением № 670008 78 91926 3 от  24.09.2014 возвращено организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения». Ответчик считается извещенным надлежащим образом по пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Вести» в судебное заседание не явился, считается извещенным надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, поскольку определение суда о принятии искового заявления им получено 21.04.2014, что подтверждается почтовым уведомлением № 670008 73 90470 7 (часть 1 статьи 123, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Тютрина Ольга Александровна в судебное заседание не явилась, заказное письмо с уведомлением № 670008 78 91925 6 от  24.09.2014 возвращено организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения». Тютрина Ольга Александровна считается извещенной надлежащим образом по пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Вести» и Тютриной Ольги Александровны.
 
    Выслушав истца, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил следующее.
 
    Материально-правовым требованием являются требование истца о переводе прав и обязанностей в отношении доли в размере 50 % в уставном капитале, принадлежащей Буерачной Е. В., ООО «Редакция газеты «Вести», а также взыскании в пользу общества 92 304 рублей – причиненного ущерба при нецелесообразной выплате заработной платы и обязательных налоговых отчислений оператору набора.
 
    Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются  арбитражным судом на основании  требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
 
    Как следует из материалов дела, в августе 1992 года было создано товарищество с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Вести».
 
    Доли в уставном капитале ТОО «Редакция газеты «Вести»распределены между его участниками следующим образом: Буерачный Э. Т. обладает 40 %, Гончарова Л. Н. обладает 20 %, Тютрина В. П. обладает 20 %, Буерачная Е. В. обладает 20 %.
 
    Согласно материалам регистрационного дела, представленным МРИ ФНС № 9 по Республике Бурятия, 11 января 1999 года произведена регистрация ООО «Редакция газеты «Вести», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации № 00205 серии RLP.
 
    17 февраля 2005 года умерла участник общества Тютрина В .П., 24 февраля 2005 года  скончался участник общества Буерачный Э.И.
 
    Собранием учредителей ООО «Редакция газеты «Вести», оформленным протоколом № 3 от 22.03.2010 в состав участников общества включена Тютрина О. А.- наследница Тютриной В. П. с долей 20 %, доля Буерачного Э. И. в размере 40 % уставного капитала распределена ответчице в размере 30 %, истице 5 %, Тютриной О.А. 5 %.
 
    До 27 мая 2013 года единоличным исполнительным органом ООО «Редакция газеты «Вести» являлся ответчик – Буерачная Е.В.
 
    Согласно протоколу внеочередного собрания участников общества № 23 от 27.05.2013 директором общества избран истец.
 
    После выхода Тютриной О. А. из состава участников общества, её доля перешла истцу на основании договора купли-продажи доли от 08.09.2014, протокола внеочередного общего собрания участников общества от 28.08.2013, от 08.09.2014.
 
    На момент рассмотрения дела участниками ООО «Редакция газеты «Вести» являются истец и ответчик, обладающие по 50 % размера доли от уставного капитала.
 
    В связи с бездействием ответчика, игнорирующего общие собрания общества, недобросовестным участием в коллективном бизнесе, неэффективным руководством финансово-хозяйственной деятельностью общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
 
    В соответствии со статьёй 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 11.07.1998)  каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
 
    Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
 
    На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
 
    Согласно материалам регистрационного дела, представленным регистрирующим органом (МРИ ФНС № 9 по РБ), следует, что в 1998 году уставный капитал общества составлял 9300 рублей, который оплачен всеми участниками общества, что подтверждается  актом приема-передачи имущества на сумму 9290 рублей и квитанцией от 15.12.1998 на сумму 10 рублей (л.д.21 т.4, л.д.144 т.3).
 
    Впоследствии ответчик Буерачная Е. В. унаследовала долю умершего супруги Буерачного Э.И., что следует из свидетельства о праве на наследство (л.д.76 т.3).
 
    Таким образом, ответчик оплатил долю полностью, что подтверждается первичными документами, имеющимися в материалах регистрационного дела. Соответственно, доводы истца Гончаровой Л.Н. о том, что в делопроизводстве общества отсутствуют какие-либо сведения об оплате доли в уставном капитале Буерачной Е.В., несостоятельны. Во-первых, противоречат сведениям, имеющимся в материалах регистрационного дела; во-вторых, как представляется суду, истец не заинтересован в представление  сведений об оплате долей ответчиком. В этой связи, требование истца о переводе прав и обязанностей в отношении доли ответчика на общество не подлежит удовлетворению по правилам  подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    По существу истец пытается вывести ответчика из состава участников общества разными способами, так как это следует из того, что в 2011 году обращалась с иском о выводе ответчика, в рамках настоящего дела заявлен иск о выводе ответчика с указанием основания неоплаты доли ответчиком, что опровергается материалами регистрационного дела. В силу закона обращаться в суд по одному и тому же предмету иска и его основанию, по которому принято правовое решение, не предусмотрено.
 
    Что касается требования о взыскании 92 304 рублей  с ответчика Буерачной Е.В. ввиду необоснованной выплаты денежных средств в виде заработной платы Жалсановой Н. А., суд считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Вопросы, касающиеся выплаты заработной платы и обязательных налоговых отчислений, отнесены исключительно к компетенции самого общества, при заключении трудового договора с работником и, не могут расцениваться, в данном случае истцом, как ущерб.
 
    При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 10.04.2014 (сертификат чека 10905930), чеком от 03.04.2014 (л.д. 90 том 1).
 
    Понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей не могут быть распределены в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика, поскольку требования истца не подлежат удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
 
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме) через арбитражный суд, принявший решение.
 
 
Судья                                                                      Г. В. Борголова.