Определение Арбитражного суда Брянской области от 07 мая 2019 года №А09-9934/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 мая 2019 года Дело N А09-9934/2018
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 07.05.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 07.05.2019.
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Назарова А.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мяло О.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании требование акционерного общества Банк "Северный морской путь", г. Москва,
обществу с ограниченной ответственностью "Основа", с. Глинищево Брянского района Брянской области,
о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 31 822 453 руб. 67 коп., обеспеченного залогом имущества должника,
при участии в судебном заседании представителей:
от заявителя: не явились, уведомлены,
от должника: не явились, уведомлены,
от временного управляющего: не явились, уведомлены,
от уполномоченного органа: Аверина А.Ю. - представитель по дов. от 07.08.2018 N 39 (до перерыва), Магомедов Г.Ш. - представитель по дов. от 07.08.2018 N 45 (после перерыва);
от иных участников процесса: не явились, уведомлены,
УСТАНОВИЛ:
ФНС России в лице УФНС России по Брянской области (далее УФНС по Брянской области) 13.09.2018 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Основа" (241525, Брянская обл., Брянский район, с. Глинищево, ул. П.М. Яшина, 63А, ИНН 3207012657, ОГРН 1023202135770) (далее должник - ООО "Основа") несостоятельным должником (банкротом).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.09.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.
Определением арбитражного суда от 27.02.2019 заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области о признании ООО "Основа" несостоятельным должником (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "Основа" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Щербаков Дмитрий Александрович.
Для целей участия в первом собрании кредиторов должника акционерного общества Банк "Северный морской путь" (далее - АО "СМП Банк", заявитель, кредитор), 21.03.2019 обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Основа" требования в сумме 31 822 453 руб. 67 коп., из которых:
- просроченный основной долг - 21 600 000 руб.;
- текущие проценты, начисленные на просроченный основной долг - 276 953 руб. 42 коп.;
- просроченные проценты за пользование кредитом - 3 820 409 руб. 72 коп.;
- неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 2 471 572 руб. 60 коп.;
- неустойка, начисленная на просроченные проценты - 3 653 517 руб. 92 коп., как обеспеченные залогом имущества должника в полном объеме по Договору ипотеки (залога недвижимости) N 005310013.022016КЛ/ДИ-01 от 17.02.2016 и Договору N005310013.022016КЛ/ДЗ-01 о залоге движимого имущества от 25.05.2016, обеспечивающих исполнение обязательств ООО "Основа" перед АО "СМП Банк" по Кредитному договору N005310013.022016КЛ от 17.02.2016.
Определением суда от 26.03.2019 указанное требование кредитора принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещены о месте и времени настоящего судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).
Требование АО "СМП Банк" по существу рассмотрено после перерыва, объявленного в судебном заседании 29.04.2019 в порядке, установленном статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие не явившихся представителей, в соответствии со статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В настоящем судебном заседании представитель уполномоченного органа не возражал относительно удовлетворения заявленных АО "СМП Банк" требований.
Временный управляющий ООО "Основа" Щербаков Д.А. в письменном отзыве от 26.04.2019 не возражает относительно удовлетворения заявленных требований, и считает их подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника, при условии представления заявителем сведений о наличии в натуре движимого имущества, переданного в залог по договору N005310013.022016КЛ/ДЗ-01 о залоге движимого имущества от 25.05.2016.
От АО "СМП Банк" поступили письменные пояснения, в которых заявитель указывает, что 11.01.2018 сотрудником банка был проведен осмотр движимого имущества/оборудования, являющегося предметом залога по договору N005310013.022016КЛ/ДЗ-01 о залоге движимого имущества от 25.05.2016, по результатам чего составлен акт осмотра.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения участвовавших в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.
Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
Сообщение о введении наблюдения в отношении ООО "Основа" было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N46 от 16.03.2019.
Заявитель обратился в арбитражный суд с данным требованием 21.03.2019, то есть в установленный законом срок.
Из представленных заявителем в обоснование заявленного требования документов следует, что между Между АО "СМП Банк" (Кредитор) и ООО "Основа" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 005310013.022016КЛ от 17.02.2016, по условиям которого Банк предоставил ООО "ОСНОВА" невозобновляемую кредитную линию с "лимитом выдачи" 30 000 000 рублей под 16% процентов годовых, а с 01.04.2016 - 16.5% (п. 2.3 Кредитного договора), в целях приобретения основных средств: производственного оборудования, спецтехники.
ООО "Основа" обязался возвратить полученные в рамках кредита денежные средства не позднее 17.02.2021, а также уплачивать проценты за пользование кредитом ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, и в конце срока действия кредита (пп. 1.2., 3.5 Кредитного договора).
Банк исполнил свои обязательства по Кредитному договору и 28.03.2016, а также 03.06.2016 перечислил денежные средства в сумме 18 000 000,00 руб. и 12 000 000,00 рублей соответственно на счет 40702810500530002304, открытый Заемщику в Банке.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "Основа" по указанному кредитному договору, были заключены:
1. Договор ипотеки (залога недвижимости) N005310013.022016КЛ/ДИ-01 от 17.02.2016. Предмет залога:
- здание лесопереработки, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 125,1 кв.м., ИНВ. N311/01/01, лит. Д, адрес (местоположение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Глииищево, ул. П.М. Яшеиина, д. 63А, кадастровый (или условный) номер 32:02:0010113:152;
- здание котельной, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 259,5 кв.м., ИНВ. N 309/01/01, лит. Г, адрес (местоположение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Глииищево, ул. П.М. Яшенииа, д. 63А, кадастровый (или условный) номер 32:02:0010113:146;
- здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 616,8 кв.м., инв. N 310/01/01, лит. В, адрес (местоположение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Глииищево, ул. П.М. Яшенииа, д. 63А, кадастровый (или условный) номер 32:02:0010113:147;
- здание сушильного комплекса, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 254,9 кв.м., инв. N 310/01/01, лит. Е, адрес (местоположение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Глииищево, ул. П.М. Яшенииа, д. 63А, кадастровый (или условный) номер 32:02:0010113:145;
- здание конторы с пристроенной проходной и навесом, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 181,4 кв.м., инв. N 311/01/01, лит. АБ, адрес (местоположение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Глииищево, ул. П.М. Яшенина, д. 63А, кадастровый (или условный) номер 32:02:0010113:148;
- земельный участок, общая площадь 27 411+/- 58 кв.м., адрес объекта: Брянская область, Брянский район, с. Глииищево, ул. П.М. Яшеиина, уч. 63А кадастровый (или условный) номер 32:02:0010113:18, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственной базой.
2. Договор N005310013.022016КЛ/ДЗ-01 о залоге движимого имущества от 25.05.2016. Перечень имущества, передаваемого в качестве залога:
N п/п
Наименование
Основные идентифицирующие признаки
Кол-во ед.
Марка
Заводской/
инвентарный номер
Год выпуска
1
Питатель-загрузчик ПЗМ=1,5
ПМЗ-1,5
N0015; N0016
2015,2016
2
2
Сушильный барабан АВМ-1,5
АВМ-1,5
N0175
2016
1
3
Бункер силос-накопитель древесной муки с ворошителем
н/д
N01112
2015
1
4
Молотковая дробилка фирмы "Таурус" VM37
VM37
N29102213
2009
1
5
Молотковая дробилка фирмы "Таурус" VM75
VM75
N27117713, N271177
2008
2
6
Теплогенератор ТГ- 2 500М
ТГ- 2 500М
N15/14 120814
2014
1
7
Конвейер подающий ленточный КЛ-13,5
КЛ-13,5
N0137,N0138, N0139, N0140
2015
4
8
Нория зерновая ковшовая ЕО-50-5,1
ЕО-50-5,1
N271177-217, N271177-215, N271 177-2110
2008
3
9
Рубительная машина БРМ 40 с пультом управления
БРМ 40
N114
2016
1
ООО "Основа" ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по своевременному и полному внесению платежей по указанному кредитному договору, что послужило основанием для обращения Банка в суд иском о взыскании образовавшейся задолженности с Заемщика и его Поручителя.
Решением Брянского районного суда Брянской области от 19.11.2018 по делу N2-1339/2018 исковые требования АО "СМП Банк" к Оськину А.В., обществу с ограниченной ответственностью "Основа", обществу с ограниченной ответственностью "Биоэнергия" о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество - удовлетворены, с ООО "Основа", ООО "Биоэнергия", Оськииа А.В. в пользу АО "СМП Банк" взыскана солидарно задолженность по кредитному договору 005310013.022016КЛ от 17.02.2016 в размере 25 640 319 руб. 11 коп., из которых: просроченный основной долг-21 600 000 руб.; текущие проценты, начисленные на просроченный основной долг - 149 128 руб. 77 коп.; просроченные проценты - 2 190 645 руб. 33 коп.; неустойка на просроченный основной долг - 564 854 руб. 79 коп.; неустойка, начисленная на просроченные проценты - 1 135 690 руб. 22 коп., с ООО "Основа", ООО "Биоэнергия", Оськииа А.В. взысканы солидарно в пользу АО "СМП Банк" расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 60 000 руб. (по требованию имущественного характера) и 6 000 (по требованию неимущественного характера), а всего 66 000 руб. Этим же решением в счет удовлетворения денежных требований АО "СМП Банк" к ООО "Основа" по кредитному договору 005310013.022016КЛ от 17.02.2016 обращено взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее 0.00 "Основа" и находящееся в ипотеке у АО "СМП Банк" в силу договора ипотеки (залога недвижимости) N005310013.022016КЛ/ДИ-01 от 17.02.2016 и обращено взыскание на движимое имущество, принадлежащее ООО "Основа" и находящееся в залоге у АО "СМП Банк" в силу договора N005310013.022016КЛ/ДЗ-01 о залоге движимого имущества от 25.05.2016.
Ссылаясь на то, что в настоящее время задолженность по кредитному договору N 005310013.022016КЛ от 17.02.2016 в сумме 31 822 453 руб. 67 коп., из них: просроченный основной долг - 21 600 000 руб. 00 коп., текущие проценты, начисленные на просроченный основной долг - 276 953 руб. 42 коп., просроченные проценты за пользование кредитом - 3 820 409 руб. 72 коп., неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 2 471 572 руб. 60 коп., неустойка, начисленная на просроченные проценты - 3 653 517 руб. 92 коп., подтверждаемая решением Брянского районного суда Брянской области от 19.11.2018 по делу N 2-1339/2018 не погашена, в отношении должника - ООО "Основа" введена процедура банкротства, АО "СМП Банк" обратилось в суд с настоящим требованием.
В соответствии со статьёй 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.
Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору N 005310013.022016КЛ от 17.02.2016, предоставил Заемщику денежные средства, что подтверждается материалами дела, должником не оспаривается.
Доказательства как своевременного внесения платежей по договору, так и уплаты соответствующих платежей, в материалах дела отсутствуют, должником, иными участвующими в деле лицами не представлены.
Согласно расчету заявителя, задолженность ООО "Основа" по кредитному договору N 005310013.022016КЛ от 17.02.2016 по просроченной ссудной задолженности и процентам, начисленным на срочный основной долг и просроченный основной долг, составляет 31 822 453 руб. 67 коп., из них: просроченный основной долг - 21 600 000 руб. 00 коп., текущие проценты, начисленные на просроченный основной долг - 276 953 руб. 42 коп., просроченные проценты за пользование кредитом - 3 820 409 руб. 72 коп., неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 2 471 572 руб. 60 коп., неустойка, начисленная на просроченные проценты - 3 653 517 руб. 92 коп.
Указанный расчет задолженности ООО "Основа", иными участвующими в деле не оспорен, соответствующие доказательства не представлены.
Наличие у ООО "Основа" перед АО "СМП Банк" задолженности по кредитному договору N 005310013.022016КЛ от 17.02.2016 по просроченной ссудной задолженности и процентам, начисленным на срочный основной долг и просроченный основной долг в сумме 31 822 453 руб. 67 коп., из них: просроченный основной долг - 21 600 000 руб. 00 коп., текущие проценты, начисленные на просроченный основной долг - 276 953 руб. 42 коп., просроченные проценты за пользование кредитом - 3 820 409 руб. 72 коп., неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 2 471 572 руб. 60 коп., неустойка, начисленная на просроченные проценты - 3 653 517 руб. 92 коп., подтверждается материалами дела, должником, иными участвующими в деле лицами не оспаривается.
Доказательства погашения указанной задолженности полностью, либо в части, в материалах дела отсутствуют, участвующими в деле лицами не представлены.
Согласно Закону о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).
В силу пункта 1 статьи 137 Закона о банкротстве при определении требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.
Пунктом 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.
Особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьёй 138 Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 137 указанного закона).
В соответствии с пунктами 2, 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве, в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:
пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;
оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.
Денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете должника после полного погашения таких требований, направляются на погашение части обеспеченных залогом имущества должника требований конкурсных кредиторов, не погашенной из стоимости предмета залога в связи с удержанием части стоимости для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.
Денежные средства, оставшиеся после полного погашения требований кредиторов первой и второй очереди, требований кредитора, обеспеченных залогом реализованного имущества, включаются в конкурсную массу.
Денежные средства, оставшиеся после полного погашения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, включаются в конкурсную массу.
Не удовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.
В соответствии с положениями пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", в ходе установления требований залогового кредитора суд должен проверить, возникло ли право залога в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
При проверке обоснованности требований АО "СМП Банк" судом установлено фактическое наличие предмета залога. Доказательств прекращения залога в материалы дела не представлено.
В этой связи, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд считает, что требование АО "СМП Банк" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Основа" задолженности в размере 31 822 453 руб. 67 коп., из них: просроченный основной долг - 21 600 000 руб. 00 коп., текущие проценты, начисленные на просроченный основной долг - 276 953 руб. 42 коп., просроченные проценты за пользование кредитом - 3 820 409 руб. 72 коп., неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 2 471 572 руб. 60 коп., неустойка, начисленная на просроченные проценты - 3 653 517 руб. 92 коп., обеспеченное залогом имущества должника (договор ипотеки (залога недвижимости) N 005310013.022016КЛ/ДИ-01 от 17.02.2016 и договор N005310013.022016КЛ/ДЗ-01 о залоге движимого имущества от 25.05.2016, обеспечивающих исполнение обязательств ООО "Основа" перед АО "СМП Банк" по Кредитному договору N005310013.022016КЛ от 17.02.2016), подтверждено достаточными доказательствами, является обоснованным, в связи с чем подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с пунктом 7.1 статьи 16 и удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 и 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 16, 60, 71, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 176, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Требование акционерного общества Банк "Северный морской путь" о включении в реестр требований кредиторов общество с ограниченной ответственностью "Основа" требования в сумме 31 822 453 руб. 67 коп., обеспеченного залогом имущества должника, удовлетворить.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общество с ограниченной ответственностью "Основа" требование акционерного общества Банк "Северный морской путь" в размере 31 822 453 руб. 67 коп., из них: просроченный основной долг - 21 600 000 руб. 00 коп., текущие проценты, начисленные на просроченный основной долг - 276 953 руб. 42 коп., просроченные проценты за пользование кредитом - 3 820 409 руб. 72 коп., неустойка, начисленная на просроченный основной долг - 2 471 572 руб. 60 коп., неустойка, начисленная на просроченные проценты - 3 653 517 руб. 92 коп., обеспеченное залогом имущества должника (договор ипотеки (залога недвижимости) N 005310013.022016КЛ/ДИ-01 от 17.02.2016 и договор N005310013.022016КЛ/ДЗ-01 о залоге движимого имущества от 25.05.2016, обеспечивающих исполнение обязательств ООО "Основа" перед АО "СМП Банк" по Кредитному договору N005310013.022016КЛ от 17.02.2016).
Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в течение десяти дней.
Судья А.В. Назаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка