Решение Арбитражного суда Брянской области от 04 декабря 2019 года №А09-8894/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 4 декабря 2019 года Дело N А09-8894/2019
Резолютивная часть решения оглашена 28.11.2019.
Решение изготовлено в полном объеме 04.12.2019.
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Садовой К.Б.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кабановой И.С.,
рассмотрев в рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Брянский автомобильный завод", г. Брянск,
к 1) руководителю общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш" Шилкину Алексею Юрьевичу, г. Брянск,
2) учредителю общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш" Водянину Сергею Дмитриевичу, г. Брянск,
3) учредителю общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш" Гафурову Азату Вазыховичу, г. Самара,
4) учредителю общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш" Лукашкову Сергею Евгеньевичу, г. Брянск,
о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств,
при участии в заседании:
от истца: Коновалова Д.В. по доверенности от 01.02.2019,
от ответчиков: не явились (уведомлены),
установил:
акционерное общество "Брянский автомобильный завод" обратилось в арбитражный суд Брянской области с заявлением к руководителю общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш" Шилкину Алексею Юрьевичу с заявлением о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств, в котором просит взыскать с Шилкина Алексея Юрьевича суммы задолженности ООО "Гидромаш", а именно:
• сумму уплаченного за выполнение работ аванса в размере 730 790 руб. 85 коп.;
• неустойку за период с 01.12.2016 по 19.02.2018 в размере 814 828 руб. 62 коп.;
• расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела N А09-5389/2018 в размере 19 297 руб. 00 коп.,
• государственную пошлину за рассмотрение настоящего дела в размере 28 649 руб. 00 коп.
Определением суда от 02.09.2019 суд принял заявление, возбудил производство по делу, назначил предварительное судебное заседание.
Определением суда от 07.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков: Водянина Сергея Дмитриевича, Гафурова Азата Вазыховича и Лукашкова Сергея Евгеньевича.
Определением суда от 30.10.2019 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству.
В судебное заседание ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/) не явились, своих представителей не направили.
Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие представителя ответчика в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представителем истца исковые требования поддержаны в полном объеме.
Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, судом установлено следующее.
28.01.2016 между АО "Брянский автомобильный завод" (заказчик) и ООО "Гидромаш" (исполнитель) заключен договор N 0118187313561010104000031/1410-59/91-16 на выполнение составной части опытно-конструкторской работы, по условиям которого исполнитель обязуется выполнить в соответствии с условиями настоящего договора и своевременно сдать заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить составную часть опытно- конструкторской работы (далее именуется СЧ ОКР) по теме "Доработка электронногидравлической системы управления (ЭГСУ) изделия ОАМ-32 (образцы N 1 и N 2)". Основанием для заключения договора является техническое задание (ТЗ) N1/2-2011 от 28.02.2011 на выполнение СЧ ОКР "Разработка мобильной антенной опоры друсскомонного развертывания ОАМ-32 на шасси типа БАЗ-69092", согласованное и утвержденное в установленном порядке (п.п. 1.1., 1.2 договора).
Согласно п. 2.2. договора СЧ ОКР выполняется исполнителем в полном соответствии с требованиями ТЗ "Разработка мобильной антенной опоры друсскомонного развертывания ОАМ-32 на шасси типа БАЗ- 69092". Содержание и сроки выполнения СЧ ОКР (этапов СЧ ОКР) определяются Ведомостью исполнения СЧ ОКР, которая является неотъемлемой частью договора (Приложение N1).
Как следует из раздела 6 договора стоимость работ по договору устанавливается в соответствии с утвержденным сторонами Протоколом согласования договорной цены СЧ ОКР, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложение N 2). Заказчик осуществляет авансирование СЧ ОКР (этапа СЧ ОКР) в размере 40 процентов стоимости работ по этапу СЧ ОКР в течение 10 банковских дней с момента (с даты) подписания договора. Выдача авансов сверх 40 процентов себестоимости работ производится только после оформления технико-экономического обоснования.
В соответствии с ведомостью исполнения в редакции дополнительного соглашения N 3 к договору, являющегося его неотъемлемой частью, сторонами установлен срок выполнения этапа N3 с 01.06.2016 по 30.11.2016. Стоимость работ по этапу N3 составила 1 826 977 руб. 12 коп.
Как следует из материалов дела, во исполнение п. 6.2 договора АО "Брянский автомобильный завод" 08.11.2016 платежным поручением N3683 перечислило на расчетный счет ООО "Гидромаш" сумму предоплаты в размере 730 790 руб. 85 коп., составляющую 40% от стоимости работ в рамках этапа N3.
Поскольку ответчик взятые на себя обязательства по выполнению этапа N3 опытно-конструкторской работы не исполнил, денежные средства не возвратил, истец письмом от 20.02.2018 N78/1116 направил претензию в адрес ООО "Гидромаш" с требованием возвратить сумму авансового платежа и начисленной в соответствии с п. 9.3 договора неустойки, а также уведомил Общество об отказе от дальнейшего исполнения договора и его расторжении с даты получения данного уведомления.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 31.08.2018 по делу N А09-5389/2018 с ООО "Гидромаш" в пользу АО "Брянский автомобильный завод" взыскано 730 790 руб. 85 коп. неосновательного обогащения, 814 828 руб. 62 коп. неустойки, а также 19 297 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
08.10.2018 на основании вступившего в законную силу решения суда выдан исполнительный лист Серии ФС 020390152.
На основании исполнительного листа Серии ФС 020390152 ОСП по Брянскому, Жирятинскому районам и г. Сельцо УФССП России по Брянской области возбуждено исполнительное производство N 24253/19/32005-ИП от 21.03.2019.
Инспекцией 25.06.2019 на основании решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности на основании пункта "б" части 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о регистрации).
02.07.2019 ОСП по Брянскому, Жирятинскому районам и г. Сельцо УФССП России по Брянской области вынесено постановление о прекращении исполнительного производства N 24253/19/32005-ИП от 21.03.2019.
Ссылаясь на то, что действия генерального директора и учредителей, повлекшие исключение ООО "Гидромаш" из ЕГРЮЛ, лишили АО "Брянский автомобильный завод" принимать меры ко взысканию задолженности в порядке исполнительного производства, в том числе привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ООО "Гидромаш" 25.06.2019 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта "б" части 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.
Пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ указывает, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Компании, истцом в материалы дела не представлено.
Как следует из материалов дела, решение о ликвидации ООО "Гидромаш" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта "б" части 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.
Вместе с тем пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением.
Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено пунктом 4 статьи 51 ГК РФ и пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона о регистрации, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона.
Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом "Об исполнительном производстве") не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.
Между тем доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Законом N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Гидромаш" из реестра истцом в материалы дела не представлено.
Также следует отметить, что АО "Брянский автомобильный завод" как кредитор, денежное требование которого к ООО "Гидромаш" было подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 31.08.2018 по делу N А09-5389/2018, имело реальную возможность самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
Учитывая изложенное, а также то, что не представлено каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредители ООО "Гидромаш" уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у ООО "Гидромаш" убытков перед истцом.
Таким образом, истец не доказал совокупность условий для привлечения ответчиков к заявленной ответственности, при том что АО "Брянский автомобильный завод" не изложено обоснование невозможности обращения с заявлением кредитора о признании ООО "Гидромаш" банкротом.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования оставлены судом без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковое заявление акционерного общества "Брянский автомобильный завод" оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с даты его принятия.
Судья К.Б. Садова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка