Определение Арбитражного суда Брянской области от 29 мая 2019 года №А09-6721/2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 мая 2019 года Дело N А09-6721/2011
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 28.05.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 29.05.2019.
Арбитражный суд в составе: председательствующего Блакитного Д.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Солдатенковой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области, г. Брянск,
о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов, утверждении порядка продажи имущества и обязании конкурсного управляющего совершить определенные действия
по делу по заявлению Пушко Геннадия Ивановича, г. Москва, о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К", г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от заявителя:
(ФНС России в лице УФНС России по Брянской области)
от конкурсного управляющего:
от иных лиц, участвующих в деле:
Столярова Л.М. - представитель по дов. от 07.08.2018 N 48;
Суторьма М.И. - представитель по дов. от 10.01.2019;
не явились;
УСТАНОВИЛ:
Пушко Геннадий Иванович, г. Москва, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К" (далее - ООО "Стройдеталь и К", должник), г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом).
Определением от 25.10.2011 Арбитражный суд Брянской области признал требования Пушко Геннадия Ивановича обоснованными, ввел в отношении должника - ООО "Стройдеталь и К" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Сафиканова Валерия Кавыевича.
Определением от 03.04.2012 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил ходатайство первого собрания кредиторов должника, ввел в отношении ООО "Стройдеталь и К" процедуру внешнего управления сроком двенадцать месяцев, то есть до 29.03.2013; процедуру наблюдения в отношении ООО "Стройдеталь и К" прекратил; утвердил внешним управляющим должника Сафиканова Валерия Кавыевича.
Определением от 22.04.2013 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 15.04.2013) суд удовлетворил ходатайство внешнего управляющего должника Сафиканова В.К., продлил срок внешнего управления в отношении ООО "Стройдеталь и К" на шесть месяцев с даты окончания ранее установленного судом срока, то есть до 29.09.2013.
Определением от 29.10.2013 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 28.10.2013) суд удовлетворил ходатайство внешнего управляющего должника Сафиканова В.К., продлил срок внешнего управления в отношении ООО "Стройдеталь и К" на шесть месяцев с даты окончания ранее установленного судом срока, то есть до 29.03.2014.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.08.2014 процедура внешнего управления в отношении ООО "Стройдеталь и К" прекращена; Общество признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство сроком шесть месяцев, то есть до 05.02.2015; исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройдеталь и К" возложено на арбитражного управляющего Сафиканова Валерия Кавыевича.
Определением суда от 08.10.2014 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 06.10.2014) конкурсным управляющим ООО "Стройдеталь и К" утвержден Сафиканов Валерий Кавыевич.
Определением от 29.09.2016 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 27.09.2016) суд удовлетворил заявление арбитражного управляющего Сафиканова В.К., освободил его от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ООО "Стройдеталь и К". Этим же определением суд утвердил конкурсным управляющим ООО "Стройдеталь и К" Яременко Алексея Анатольевича, являющегося членом НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".
Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался, последний раз, определением суда от 22.03.2019 срок конкурсного производства в отношении ООО "Стройдеталь и К" продлен на шесть месяцев с даты окончания ранее установленного судом срока, то есть с 05.04.2019 по 05.10.2019.
23.04.2019 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление (жалоба) Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области, в которой заявитель просит суд:
- признать необоснованными решения, принятые собранием кредиторов ООО "Стройдеталь и К" 03.04.2019 по 1, 2 вопросам повестки дня;
- утвердить порядок продажи имущества в редакции, предложенной уполномоченным органом;
- обязать конкурсного управляющего ООО "Стройдеталь и К" Яременко А.А. предпринять меры к реализации имущества залогового кредитора - 88/100 доли в праве собственности на здание механиков по ремонту форм с бытовками; право аренды земельного участка, площадью 89 066 кв.м (имущество находится в залоге ООО "Лизинговая компания "Уралсиб") в одной временной дате с реализацией имущества в общем порядке, предложенном уполномоченным органом.
Определением от 25.04.2019 указанное заявление уполномоченного органа принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.
Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/), а также на информационном стенде, расположенном на первом этаже здания суда (о перерыве в судебном заседании).
Суд счёл возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержала заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.
Представитель конкурсного управляющего должника оставил вопрос о разрешении заявления на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее.
03.04.2019 состоялось собрание кредиторов ООО "Стройдеталь и К", на котором присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, обладающие в совокупности 67,4502% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе: ФНС России в лице УФНС России по Брянской области и Пушко А.И.
Повестка собрания кредиторов:
1. Рассмотрение Положения о порядке, сроках и условиях дальнейшей продажи имущества, принадлежащего ООО "Стройдеталь и К".
2. Утвердить начальную цену продажи лотов.
Из протокола собрания кредиторов от 03.04.2019 следует, что кредиторам были предложены три варианта дальнейшей реализации имущества должника, а именно, вариант конкурсного управляющего, вариант уполномоченного органа, вариант кредитора Пушко А.И., а также два варианта начальной цены продажи (вариант уполномоченного органа и вариант кредитора Пушко А.И.).
На данном собрании кредиторов приняты следующие решения:
Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Стройдеталь и К", реализуемого в рамках процедуры конкурсного производства посредством публичного предложения (в редакции конкурсного кредитора Пушко А.И.)
Утвердить начальную цену продажи лотов в соответствии с Приложением N 1 (в редакции конкурсного кредитора Пушко А.И.).
Ссылаясь на то, что указанные решения собрания кредиторов нарушают права и законные интересы Российской Федерации, как кредитора должника, УФНС России по Брянской области обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Из указанной нормы права следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
Поскольку на собрании кредиторов ООО "Стройдеталь и К", состоявшемся 03.04.2019, присутствовали конкурсный кредитор и уполномоченный орган, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие в совокупности 67,4502 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника, оно является правомочным.
Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Из протокола собрания кредиторов ООО "Стройдеталь и К" от 03.04.2019 следует, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора решения приняты большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, присутствовавших на собрании кредиторов (83,4574%).
В этой связи, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решения приняты собранием кредиторов ООО "Стройдеталь и К" в пределах компетенции, установленной Законом о банкротстве, с соблюдением установленного законодательством о банкротстве порядка принятия решений.
Доказательства обратного в материалах отсутствуют, уполномоченным органом не представлены.
Как отмечалось ранее, в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом только в том случае, если такое решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.
Из материалов дела следует, что первые открытые торги по продаже имущества должника, назначенные на 09.10.2015, а также повторные торги, назначенные на 07.12.2015, признаны несостоявшимися. Торги предприятия, как имущественного комплекса посредством публичного предложения 08.10.2018 не состоялись, в связи с отсутствием заявок.
Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.
В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.
В соответствии с утвержденным собранием кредиторов ООО "Стройдеталь и К" 03.04.2019 Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Стройдеталь и К", реализуемого в рамках процедуры конкурсного производства посредством публичного предложения (в редакции конкурсного кредитора Пушко А.И.), величина снижения начальной цены продажи имущества на очередных торгах посредством публичного предложения составляет 10% от начальной цены продажи имущества (лотов). Срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена продажи имущества (лотов) - 3 рабочих дня. Снижение начальной цены может осуществляться до цены отсечения, которая составляет 10% от начальной цены продажи имущества (лота) на очередных торгах посредством публичного предложения. В приложении N 1, в первоначально предложенной конкурсным управляющим, Лот N 8 и Лот N 9 включить в состав Лота N 6. Начальная цена продажи имущества лотов на очередных торгах посредством публичного предложения устанавливается в соответствии с Приложением N 1 и соответствует цене публичного предложения имущественного комплекса - 76 044 564 руб. 00 коп.
Как следует из текста рассматриваемого заявления и пояснений представителя уполномоченного органа, данных в настоящем судебном заседании, УФНС России полагает, что поскольку имущество ООО "Стройдеталь и К" еще не продавалось отдельными лотами, то на торгах посредством публичного предложения следует начать продажу имущества ООО "Стройдеталь и К" отдельными лотами с общей ценой всех лотов 146 239 547 рублей. Продажа имущества отдельными лотами привлечет большее количество покупателей и, соответственно, больше денежных средств поступит в конкурсную массу.
Однако, заявленные уполномоченным органом доводы носят предположительный характер и ничем не подтверждены, что свидетельствуют лишь о несогласии с принятыми собранием кредиторов решениями.
При этом, как следует из материалов дела, мероприятия по продаже имущества должника проводятся с сентября 2015 года. Торги в форме открытого аукциона начинались с цены в размере 315 080 700 руб. В декабре 2018 года торги в форме публичного предложения были начаты с цены в размере 76 044 564 руб., окончены с ценой - 30 417 824 рубля (цена отсечения). Заявки на участие в указанных торгах не поступали.
В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы права, ФНС России в лице УФНС России по Брянской области не представило доказательств того, что решения, принятые собранием кредиторов ООО "Стройдеталь и К" 03.04.2019, нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.
В этой связи, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления ФНС России в лице УФНС России по Брянской области в части признания недействительными решений собрания кредиторов ООО "Стройдеталь и К" от 03.04.2019 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Стройдеталь и К", реализуемого в рамках процедуры конкурсного производства посредством публичного предложения (в редакции конкурсного кредитора Пушко А.И.) и об утверждении начальной цены продажи лотов в соответствии с Приложением N 1 (в редакции конкурсного кредитора Пушко А.И.), как следствие, отсутствуют основания для утверждения порядка продажи имущества в редакции, предложенной уполномоченным органом.
Кроме того, уполномоченным органом заявлено требование об обязании конкурсного управляющего ООО "Стройдеталь и К" Яременко А.А. предпринять меры к реализации имущества залогового кредитора - 88/100 доли в праве собственности на здание механиков по ремонту форм с бытовками; право аренды земельного участка, площадью 89066 кв.м (имущество находится в залоге ООО "Лизинговая компания "Уралсиб") в одной временной дате с реализацией имущества в общем порядке предложенном уполномоченным органом.
Указанное требование ФНС России в лице УФНС России по Брянской области мотивировано целью привлечения большего количества заинтересованных покупателей.
В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.
Обращаясь в суд с настоящим требованием, ФНС России в лице УФНС России по Брянской области не обосновало и не представило надлежащих доказательств того, что реализация в одной временной дате всего имущества должника, в том числе имущества, являющегося предметом залога по требованиям ООО "Лизинговая компания "Уралсиб", и реализация которого приостановлена, в связи с рассмотрением заявления конкурсного управляющего об уменьшении суммы кредиторской задолженности залогового кредитора, привлечет большее количество заинтересованных покупателей; не сослалось на норму права, предусматривающую возможность обязания конкурсного управляющего должника предпринять меры к реализации имущества залогового кредитора в одной временной дате с реализацией имущества в общем порядке.
В этой связи, требование уполномоченного органа об обязании конкурсного управляющего ООО "Стройдеталь и К" Яременко А.А. предпринять меры к реализации имущества залогового кредитора - 88/100 доли в праве собственности на здание механиков по ремонту форм с бытовками; право аренды земельного участка, площадью 89066 кв.м (имущество находится в залоге ООО "Лизинговая компания "Уралсиб") в одной временной дате с реализацией имущества в общем порядке предложенном уполномоченным органом, является необоснованным, в связи с чем не подлежит удовлетворению.
При этом, суд учитывает продолжительный срок проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Стройдеталь и К" (с 05.08.2014), а также то, что реализация в одной временной дате всего имущества должника, в том числе имущества, являющегося предметом залога по требованиям ООО "Лизинговая компания "Уралсиб", и реализация которого приостановлена, приведет к увеличению расходов на проведение процедуры банкротства, в частности, расходов, связанных с охранной имущества должника, в нарушение законных интересов как самого должника, так и его кредиторов, в том числе заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области, г. Брянск, о признании недействительными решений, принятых 03.04.2019 собранием кредиторов, утверждении порядка продажи имущества и обязании конкурсного управляющего совершить определенные действия по делу по заявлению Пушко Геннадия Ивановича, г. Москва, о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К", г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом) оставить без удовлетворения.
Настоящее определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в течение четырнадцати дней. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья Д.А. Блакитный
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка