Определение Арбитражного суда Брянской области от 23 сентября 2019 года №А09-6721/2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 сентября 2019 года Дело N А09-6721/2011
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 19.09.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 23.09.2019.
Арбитражный суд в составе: председательствующего Блакитного Д.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мяло О.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Компании "Фингерджойнт Ламбер Лтд" о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника (Приложение 44),
заинтересованные лица: ООО "Континент", р.п. Латная Семилукского района Воронежской области, ООО "ОТП-Воронеж", г. Воронеж,
по делу по заявлению Пушко Геннадия Ивановича, г. Москва, о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К", г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от заявителя:
от конкурсного управляющего:
от ООО "Континент":
ООО "ОТП-Воронеж":
от иных лиц, участвующих в деле:
Мамаев Р.Б. - представитель по дов. от 30.05.2017;
Суторьма М.И. - представитель по дов. от 10.01.2019;
Бенедиктов Д.М. - представитель по дов. от 22.08.2019;
не явились;
не явились;
УСТАНОВИЛ:
Пушко Геннадий Иванович, г. Москва, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К" (далее - ООО "Стройдеталь и К", должник), г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом).
Определением от 25.10.2011 Арбитражный суд Брянской области признал требования Пушко Геннадия Ивановича обоснованными, ввел в отношении должника - ООО "Стройдеталь и К" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Сафиканова Валерия Кавыевича.
Определением от 03.04.2012 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил ходатайство первого собрания кредиторов должника, ввел в отношении ООО "Стройдеталь и К" процедуру внешнего управления сроком двенадцать месяцев, то есть до 29.03.2013; процедуру наблюдения в отношении ООО "Стройдеталь и К" прекратил; утвердил внешним управляющим должника Сафиканова Валерия Кавыевича.
Определением от 22.04.2013 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 15.04.2013) суд удовлетворил ходатайство внешнего управляющего должника Сафиканова В.К., продлил срок внешнего управления в отношении ООО "Стройдеталь и К" на шесть месяцев с даты окончания ранее установленного судом срока, то есть до 29.09.2013.
Определением от 29.10.2013 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 28.10.2013) суд удовлетворил ходатайство внешнего управляющего должника Сафиканова В.К., продлил срок внешнего управления в отношении ООО "Стройдеталь и К" на шесть месяцев с даты окончания ранее установленного судом срока, то есть до 29.03.2014.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.08.2014 процедура внешнего управления в отношении ООО "Стройдеталь и К" прекращена; Общество признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройдеталь и К" возложено на арбитражного управляющего Сафиканова Валерия Кавыевича.
Определением суда от 08.10.2014 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 06.10.2014) конкурсным управляющим ООО "Стройдеталь и К" утвержден Сафиканов Валерий Кавыевич.
Определением от 29.09.2016 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 27.09.2016) суд удовлетворил заявление арбитражного управляющего Сафиканова В.К., освободил его от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ООО "Стройдеталь и К". Этим же определением суд утвердил конкурсным управляющим ООО "Стройдеталь и К" Яременко Алексея Анатольевича, являющегося членом НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".
Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался, последний раз, определением суда от 22.03.2019 срок конкурсного производства в отношении ООО "Стройдеталь и К" продлен на шесть месяцев с даты окончания ранее установленного судом срока, то есть с 05.04.2019 по 05.10.2019.
18.07.2019 в адрес суда поступило заявление конкурсного кредитора Компании "Фингерджойнт Ламбер Лтд" о признании недействительными результатов торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Стройдеталь и К" по лоту N 1 (протокол N 6357-ОТПП/2/1 от 10.07.2019), по лоту N 3 (протокол N 6357-ОТПП/1/3 от 12.07.2019), по лоту N5 (протокол N 6357-ОТПП/1/5 от 12.07.2019) и по лоту N7 (протокол N 6357-ОТПП/2/7 от 12.07.2019).
Определением суда от 23.07.2019 указанное заявление принято, назначено судебное заседание по его рассмотрению.
Определением суда от 29.08.2019 к участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Континент" (ИНН 3628015741) и ООО "ОТП-Воронеж" (ИНН 3662272594).
Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).
ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в ходатайстве от 16.09.2019, поступившем в адрес суда по системе "Мой арбитр", просило рассмотреть заявление Компании "Фингерджойнт Ламбер Лтд" в отсутствие его представителя, в письменном отзыве указало на отсутствие правовых оснований для признания недействительными результатов торгов по продаже имущества должника.
Суд счёл возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Компании "Фингерджойнт Ламбер Лтд" поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.
Представитель конкурсного управляющего должника оставил вопрос о разрешении заявления на усмотрение суда, при этом пояснил, что конкурсный управляющий при проведении торгов действовал в рамках, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Представитель ООО "Континент" возражал относительно удовлетворения заявленных требований, в том числе и по основаниям, изложенным в письменном отзыве ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ".
Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее.
Из материалов дела следует, что первые открытые торги по продаже имущества ООО "Стройдеталь и К", назначенные на 09.10.2015, а также повторные торги, назначенные на 07.12.2015, признаны несостоявшимися.
На собрании кредиторов должника, состоявшемся 03.04.2019, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Стройдеталь и К", реализуемого в рамках процедуры конкурсного производства посредством публичного предложения (в редакции конкурсного кредитора Пушко А.И.); утверждена начальная цена продажи лотов в соответствии с Приложением N 1 (в редакции конкурсного кредитора Пушко А.И.).
В соответствии с Приложением N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Стройдеталь и К", имущество должника было выставлено на торги шестнадцатью лотами, среди прочих:
- Лот N 1
Цех по производству ЖБИ-ЖБК N1 с бытовыми помещениями, бетоносмесительным узлом, складами заполнителей - условный N15-01/28-63-189, 5817,9 кв.м. Склад готовой продукции ЖБКN1 - условный N15-01/28-63-180, 4173,20 кв.м. Сооружение для склада цемента - условный N15-01/28-63-182, 147,7 кв.м. Трансформаторная подстанция N1 - уловный N15-01/28-68-521, 75,6 кв.м Компрессорная - условный N 15-01/28-68-525, 290,5 кв.м.Градирня компрессорной - условный N 15-01/28-68-532, 5,7 кв.м. Гараж стоянка тепловоза - условный N 15-01/28-63-183, 94,5 кв.м. Административное здание - условный N 15-01/28-68-509, 279 кв.м. Железнодорожный путь протяженностью 1170,8м. условный N 15-01/28-71-260 Повышенный путь протяженностью 546м. условный N 15-01/28-75-660 Обгонный путь протяженностью 701,2м. условный N 15-01/28-75-664. Оборудование и краны в кол-ве 37шт.;
- Лот N 3
Здание цеха с бытовками ДОЦ - условный N 15-01/28-63-184, 1745,1 кв.м. Мазутное хозяйство - условный N 15-01/28-61-122,195,6 кв.м. Здание пилорамы ДОЦ - условный N 15-01/28-63-185, 702,9 кв.м. Оборудование в кол-ве 16шт.;
- Лот N 5
Нежилое помещение N2 - кадастровый N32:28:0042516:316, 2279,3 кв.м. Здание цеха Компакта-600 - условный N32-32-01/038/2009-008, 1184,5 кв.м. Открытый склад N 2, 1967 кв.м. Открытый склад N 2 ЖБИ с мостовым краном - 1044 кв.м. Оборудование и краны в кол-ве 18шт.
- Лот N 7
Нежилое помещение N 3 - кадастровый N32:28:0042516:318, 3013,5 кв.м.
Недвижимое имущество, входящее в состав указанных лотов, расположено на земельном участке площадью 89066 кв.м. кадастровый номер 32:28:0042516:111, принадлежащем должнику на праве аренды и обремененном залогом (залогодержатель - ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ") - реализуется в отдельных торгах.
В соответствии с протоколом о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества N 6357-ОТПП2/1 от 10.07.2019 торги по Лоту N 1 состоялись, победителем торгов признано ООО "Континент".
В соответствии с протоколом о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества N 6357-ОТПП2/3 от 12.07.2019 торги по Лоту N 3 состоялись, победителем торгов признано ООО "ОМК-Воронеж".
В соответствии с протоколом о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества N 6357-ОТПП2/5 от 12.07.2019 торги по Лоту N 5 состоялись, победителем торгов признано ООО ТД "Технический Союз".
В соответствии с протоколом о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества N 6357-ОТПП2/7 от 12.07.2019 торги по Лоту N 7 состоялись, победителем торгов признано ООО "ОМК-Воронеж".
Ссылаясь на то, что залогодержатель (ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ") земельного участка, на котором расположены реализованные объекты недвижимого имущества, входящие в состав лотов N 1, N 3, N 5 и N 7, не давал конкурсному управляющему должника письменное согласие на отчуждение заложенного имущества; торги в форме публичного предложения (лоты N 1, N 3, N 5 и N 7) совершены с нарушением закона и нарушают права и законные интересы всех конкурсных кредиторов ООО "Стройдеталь и К", "так как в случае оспаривания залогодержателем в порядке ст. 449 ГК РФ результатов торгов (в течение одного года!!), вполне реальна ситуация при которой сделки, заключенные по результатам торгов будут признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок. В этом случае имущество будет подлежать возврату в конкурсную массу, а кредиторы должны будут вернуть полученные от продажи имущества денежные средства. При этом, учитывая большой временной промежуток исковой давности (один год), победитель торгов может продать имущество третьим лицам, которые станут добросовестными приобретателями и возврат имущества станет невозможным или затруднительным.", Компания "Фингерджойнт Ламбер Лтд" обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 18 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 16.02.2012 Арбитражный суд Брянской области включил в реестр требований кредиторов ООО "Стройдеталь и К" требование ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в размере 109 941 604 руб. 87 коп., в том числе: 76 379 358 руб. 97 коп. - сумма основного долга, 33 562 245 руб. 90 коп. - пени, с очередностью удовлетворения в третью очередь.
Определением от 14.06.2012 Арбитражный суд Брянской области включил в реестр требований кредиторов ООО "Стройдеталь и К" требование ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в размере 11 812 964 руб. 94 коп. - сумма основного долга, с очередностью удовлетворения в третью очередь.
Основанием для включения в реестр требований кредиторов ООО "Стройдеталь и К" задолженности в общем размере 121 754 569 руб. 81 коп. явилось неисполнение должником обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N БРК-0109-8 и 3 БРК-0110-8.
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) N БРК-0109-8 от 29.04.2008, 18.05.2009 между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (залогодержатель) и ООО "Стройдеталь и К" (залогодатель) был подписан договор об ипотеке N БРК-0109-ДИ.
Предметом ипотеки по указанному договору являются объекты недвижимости, указанные в приложениях N 1 и N 2, а именно:
- здание механиков по ремонту форм с бытовками, общей площадью 1 015,6 кв.м., инвентарный номер 262/04, литера Ж, нежилое; общая долевая собственность, доля в праве 88/100, условный номер 15-01/28-33-185, расположенного по адресу: Брянская область, Фокинский район, г. Брянск, ул. Дзержинского, д. 51, запись в ЕГРП N 32-1/28-11/2003-613 от 06.06.2003;
- право аренды на земельный участок площадью 89 066 кв.м.с кадастровым номером 32:28:04 25 16:01111, расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, участок 51, категория: земли населенных пунктов, запись в ЕГРП N 32-32-01/037/2007-305 от 24.08.2007.
Определением от 29.01.2013 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", установил, что требование ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в размере 51 610 864 руб. 01 коп., в том числе: 37 308 858 руб. 61 коп. - основной долг, 14 212 527 руб. - пени, 89 478 руб. 40 коп. - расходы по страхованию предмета лизинга, включенное в реестр требований кредиторов ООО "Стройдеталь и К" определениями от 16.02.2012 и от 14.07.2012 по делу N А09-6721/2011, обеспечено залогом следующего имущества ООО "Стройдеталь и К", являющегося предметом договора ипотеки N БРК-0109-ДИ от 18.05.2009:
- здание механиков по ремонту форм с бытовками, общей площадью 1 015,6 кв.м., инвентарный номер 262/04, литера Ж, нежилое; общая долевая собственность, доля в праве 88/100, условный номер 15-01/28-33-185, расположенного по адресу: Брянская область, Фокинский район, г. Брянск, ул. Дзержинского, д. 51, запись в ЕГРП N 32-1/28-11/2003-613 от 06.06.2003;
- право аренды на земельный участок площадью 89 066 кв.м.с кадастровым номером 32:28:04 25 16:01111, расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, участок 51, категория: земли населенных пунктов, запись в ЕГРП N 32-32-01/037/2007-305 от 24.08.2007.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
Согласно статье 64 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если договором об ипотеке не предусмотрено иное, при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся или строящиеся на земельном участке здание или сооружение залогодателя.
Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" установлено, что правила об ипотеке недвижимого имущества соответственно применяются к залогу прав арендатора по договору об аренде такого имущества (право аренды), поскольку иное не установлено федеральным законом и не противоречит существу арендных отношений.
В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.
В соответствии с пунктом 4 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договоров ипотеки) при ипотеке земельного участка право залога распространяется на находящиеся или возводимые на этом участке здания и сооружения залогодателя, если в договоре не предусмотрено иное условие.
В рассматриваемом случае, в соответствии с условиями договора ипотеки N БРК-0109-ДИ от 18.05.2009, заключенного между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" и ООО "Стройдеталь и К", земельный участок не является самостоятельным объектом ипотеки, право аренды на него передано в залог ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" как сопутствующий объект при ипотеке здания, в связи с чем, указанный залог права аренды земельного участка не является основанием для возникновения ипотеки на все остальные находящиеся или строящиеся на земельном участке здания и сооружения, принадлежащие залогодателю.
Нормы главы XI Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" распространяются только на те случаи ипотеки, когда такое право является единственным (самостоятельным) предметом ипотеки и закладывается без одновременной ипотеки зданий (сооружений) (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005 N 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке").
Таким образом, принадлежащие ООО "Стройдеталь и К" объекты недвижимого имущества, реализованные на оспариваемых торгах в форме публичного предложения в составе лотов N 1, N 3, N 5 и N 7, не находятся в залоге у ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", следовательно, согласие последнего на их отчуждение не требовалось.
Указанное обстоятельство ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" не оспаривается.
В этой связи, суд отклоняет соответствующий довод Компания "Фингерджойнт Ламбер Лтд".
В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы права, Компания "Фингерджойнт Ламбер Лтд" не доказала, что торги в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Стройдеталь и К", в частности Лота N 1 (протокол N 6357-ОТПП/2/1 от 10.07.2019), Лота N 3 (протокол N 6357-ОТПП/2/3 от 12.07.2019), Лота N 5 (протокол N 6357-ОТПП/2/5 от 12.07.2019) и Лота N 7 (протокол N 6357-ОТПП/2/7 от 12.07.2019) проведены с нарушением закона, нарушают права и законные интересы всех конкурсных кредиторов ООО "Стройдеталь и К".
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными результатов торгов в форме публичного предложения имущества ООО "Стройдеталь и К", проводившихся на электронной площадке ООО "Аукционный тендерный центр", а именно, торгов по Лоту N 1 (протокол N 6357-ОТПП/2/1 от 10.07.2019), Лоту N 3 (протокол N 6357-ОТПП/2/3 от 12.07.2019), Лоту N 5 (протокол N 6357-ОТПП/2/5 от 12.07.2019) и Лоту N 7 (протокол N 6357-ОТПП/2/7 от 12.07.2019).
На основании изложенного, руководствуясь статьёй 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление Компании "Фингерджойнт Ламбер Лтд" о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника (Приложение 44) оставить без удовлетворения.
Настоящее определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в течение десяти дней. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья Д.А. Блакитный
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка