Дата принятия: 11 апреля 2019г.
Номер документа: А09-652/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 11 апреля 2019 года Дело N А09-652/2019
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Матулова Б.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузминой Е.А.,
рассмотрев исковое заявление Вострейкина Якова Яковлевича, 16.03.1957 г.р., г.Брянск Брянской области, ИНН 323400115700, ОГРНИП 304325013800050,
к обществу с ограниченной ответственностью "Интерстроймаркет", с.Супонево Брянского района Брянской области, ИНН 3250054036, ОГРН 1043244003142,
о взыскании 442 596 руб.
третье лицо: Вострейкина Ирина Анатольевна, 26.07.1961 г.р.
при участии:
от истца: Жарова А.А. - представитель (доверенность от 14.10.2015 N32 АБ 0983390);
от ответчика: Лозинская Е.А.- представитель (доверенность от 05.02.2019 N2);
от третьего лица: Шароварин В.В. - представитель (доверенность от 31.07.2018 N32 АБ 1457665).
установил:
Вострейкин Яков Яковлевич (далее - Вострейкин Я.Я., истец, участник общества) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерстроймаркет" (далее - ООО "Интерстроймаркет", ответчик, общество) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Вострейкиной Ирины Анатольевны (далее - Вострейкина И.А., третье лицо) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 442 596 руб.
Мотивируя исковые требования, истец указал, что согласно представленному в материалы дела протоколу собрания ООО "Интерстроймаркет" от 20.12.2004 N1 (т.1 л.д.17), Вострейкин Я.Я. являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб.
Решением единственного участника общества от 20.11.2014 (т.1 л.д.21) уставной капитал общества увеличен до 15 625 руб. за счет вклада Шаховой Людмилы Владимировны, в связи с чем распределение долей участников общества было утверждено следующим образом:
доля Вострейкина Я.Я. составила 64% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.;
доля Шаховой Л.В. составляет 36% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 625 руб.
19.12.2014 Вострейкин Я.Я. направил в адрес ООО "Интерстроймаркет" заявление о выходе из состава участников общества путем отчуждения своей доли в уставном капитале равной 64%, также в заявление содержалось требование о выплате действительной стоимости доли в срок до 22.03.2015 (т.1 л.д.22).
На основании заявления истцу была выплачена действительная стоимость доли в размере 64% в сумме 31 004 руб., с удержанием из этой суммы налога на доходы физических лиц в размере 4 031 руб. В итоге Вострейкин Я.Я. получил действительную стоимость своей доли в сумме 26 973 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 30.12.2014 N23 (т.1 л.д.27).
При этом, по мнению истца, общество выплатило действительную стоимость доли не в полном объеме, поскольку на момент выхода истца из состава участников общества в собственности ответчика находились объекты незавершенного строительства на общую сумму 740 000 руб. (т.1 л.д.28-50), в том числе трансформаторная подстанция, общей площадью 39,8 м2, стоимостью 90 000 руб.; проходная, общей площадью 25,9 м2, стоимостью 50 000 руб.; мастерские, общей площадью 1 381,7 м2, стоимостью 300 000 руб.; гараж, общей площадью 810,9 м2, стоимостью 150 000 руб.; земельный участок, общей площадью 18 339 м2, стоимостью 100 000 руб. (т.1 л.д.28-50). С учетом стоимости указанных объектов истец полагает, что ООО "Интерстроймаркет" было обязано выплатить ему 473 600 руб. (740 000 руб.*64%). То есть, 442 596 руб. (473 600 руб. - 31 004 руб.).
Возражая против удовлетворения требований истца, ответчик представил отзывы на иск (т.1 л.д.95-96, л.д.104-105, л.д.112) в которых указал, что на основании поданного заявления истцу 30.12.2014 ему была выплачена действительная стоимость доли пропорционально 64% участия в уставном капитале общества в сумме 31 004 руб.
Принимая во внимание, что с 30.12.2014 прошло более 3 лет до даты обращения в суд с настоящим иском (29.01.2019), ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, исчисляемого от даты выплаты действительной стоимости доли (30.12.2014). Также указала, что исчисление срока от иных дат противоречит нормам материального права с учётом того, что истец до 16.01.2019 являлся единоличным исполнительным органом ответчика (т.1 л.д.99, 100).
Возражая против доводов ответчика, истец представил возражения на отзыв (т.1 л.д.128) в которых указал, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку исчисление срока необходимо производить с декабря 2018 года, то есть с момента обращения третьего лица с исковым заявлением к ООО "Интерстроймаркет" в Брянский районный суд Брянской области о признании наличия долга общества перед истцом и определении её реального размера.
Вострейкина И.А. представила свои возражения на исковое заявления (т.1 л.д.129-132, т.2 л.д.27-28) в которых указала, что обращение Вострейкина Я.Я. в Арбитражный суд Брянской области с иском к ООО "Интерстроймаркет" направлено на создание альтернативного судебного разбирательства в участием в процессе трех же сторон и лиц, которые уже являются участниками процесса в Брянском районном суде Брянской области по делу N2-222/2019, а заявленные требования истца и возражения ответчика носят характер злоупотребления правом при установлении, осуществлении и защите гражданских прав третьего лица.
Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей истца, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В силу ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Согласно п.2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (п.2 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ).
В соответствии с п.3 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Согласно п.9.1 и п.9.2 Устава ООО "Интерстроймаркет", в редакции, утверждённой решением единственного участника от 20.11.2014, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или, с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале, действительную стоимость оплаченной части доли в течение шести месяцев со дня получения заявления участника о выходе из общества.
Таким образом, общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
Как следует из материалов дела, Вострейкин Я.Я. получил действительную стоимость своей доли в сумме 26 973 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 30.12.2014 N23 (т.1 л.д.27) и сторонами спора не оспаривается.
В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.
В соответствии со ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 ГК РФ.
Согласно п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
При этом применительно к обязательству с определённым сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока его исполнения (п.2 ст.200 ГК РФ).
В п.15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N43) указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ).
Исковое заявление Вострейкиным Я.Я. подано в арбитражный суд 29.01.2019, что подтверждается штемпелем входящей корреспонденции суда (т.1 л.д.3), следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям истёк 30.12.2017.
В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что в соответствии с вышеизложенными обстоятельствами является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
Государственная пошлина по делу при цене иска 442 596 руб. составляет 11 852 руб., оплачена чеком-ордером от 28.01.2019 (операция 14).
В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина по делу относится на истца, но взысканию не подлежит в связи с уплатой при подаче иска.
Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление Вострейкина Якова Яковлевича к обществу с ограниченной ответственностью "Интерстроймаркет" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 442 596 руб. оставить без удовлетворения.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
В соответствии с абз.1 ч.1 ст.177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (абз.2 ч.1 ст.177 АПК РФ).
Судья Матулов Б.Н.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
