Дата принятия: 21 февраля 2019г.
Номер документа: А09-6226/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 февраля 2019 года Дело N А09-6226/2018
Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2019 года.
Решение изготовлено в полном объеме 21 февраля 2019 года.
Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Лемешко Г.Е.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Макеевой М.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" в лице единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Лукашенко Ларисы Станиславовны, г.Брянск
к Обществу с ограниченной ответственностью "Брянскрегионстрой", г.Брянск
третьи лица: 1) Акционерное общество "Сиеста", г.Унеча Брянской области;
2) Управление имущественных отношений Брянской области, г.Брянск;
3) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, г.Брянск;
4) Ермакова Елена Викторовна, г.Брянск;
5) Сазонова Татьяна Николаевна, г.Брянск
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Лукашенко Л.С.; Астахова Е.Н. (доверенность от 27.06.2018);
от ответчика: Афанасенков Е.В. (доверенность N42 от 28.06.2018);
от третьих лиц: 1) от АО "Сиеста": Блажко В.А. (доверенность N5 от 27.06.2018);
2) от Управления имущественных отношений Брянской области: не явились, извещены;
3) от Управления Росреестра по Брянской области: не явились, извещены;
4) от Ермаковой Е.В.: не явились, извещены;
5) от Сазоновой Т.Н.: не явились, извещены
установил:
Дело рассмотрено 14.02.2019 после перерыва, объявленного в судебном заседании 12.02.2019 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" в лице единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Лукашенко Ларисы Станиславовны, г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Брянскрегионстрой", г.Брянск, о признании недействительным договора от 03.05.2018 уступки права аренды земельного участка (договор N2037 от 09.07.2010 аренды находящегося в областной собственности земельного участка общей площадью 7300 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59), заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива" и Обществом с ограниченной ответственностью "Брянскрегионстрой", и применении последствий недействительности данной сделки.
Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области осуществлять государственную регистрацию уступки прав и обязанностей по договору N2037 от 09.07.2010 аренды находящегося в областной собственности земельного участка (кадастровый номер 32:28:0031201:48), зарегистрированного Управлением Росреестра по Брянской области 07.09.2010, а также договоров субаренды и иных ограничений и обременений указанного земельного участка, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; запрета ООО "Брянскрегионстрой" заключать договоры уступки прав и обязанностей по договору N2037 от 09.07.2010 аренды находящегося в областной собственности земельного участка (кадастровый номер 32:28:0031201:48), зарегистрированного Управлением Росреестра по Брянской области 07.09.2010, а также договоры субаренды, ипотеки и иные сделки, влекущие ограничения и обременения прав на указанный земельный участок до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
Определением суда от 21.06.2018 заявление истца об обеспечении иска удовлетворено.
Определением суда от 12.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Акционерное общество "Сиеста", г.Унеча Брянской области, Управление имущественных отношений Брянской области, г.Брянск, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, г.Брянск, Ермакова Елена Викторовна, г.Брянск.
Определением суда от 13.09.2018 по настоящему делу назначена судебная экспертиза.
Определением суда от 14.09.2018 производство по настоящему делу приостановлено до окончания проведения судебной экспертизы.
Определением суда от 08.11.2018 производство по настоящему делу возобновлено.
Определением суда от 25.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сазонова Татьяна Николаевна, г.Брянск.
Определением суда от 29.01.2019 удовлетворено заявление истца об обеспечении иска в виде: запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, осуществлять регистрацию любых дополнительных соглашений, изменяющих условия договора уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018 (номер государственной регистрации 32:28:0031201:48-32/001/2018-9, дата регистрации 15.05.2018); запрета ООО "Брянскрегионстрой" регистрировать любые дополнительные соглашения, изменяющие условия договора уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018 (номер государственной регистрации 32:28:0031201:48-32/001/2018-9, дата регистрации 15.05.2018).
До принятия судом окончательного судебного акта истец неоднократно заявлял ходатайства об уточнении исковых требований. В соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ходатайства судом удовлетворены. Согласно последнему уточнению исковых требований истец просил признать недействительным договор от 03.05.2018 уступки права аренды земельного участка общей площадью 7300 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59, заключенный между ООО "Перспектива" и ООО "Брянскрегионстрой", и применить последствия недействительности сделки в виде погашения записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении договора уступки права аренды земельного участка (дата регистрации 15.05.2018, номер регистрации 32:28:0031201:48-32/001/2018-9) и восстановления в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись регистрации права аренды ООО "Перспектива" на земельный участок общей площадью 7300 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59 (дата регистрации 08.02.2017, номер регистрации 32:28:0031201:48-32/001/2017-2). Дело рассмотрено в рамках уточненных исковых требований.
Третьи лица Управление имущественных отношений Брянской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, Ермакова Е.В., Сазонова Т.Н. своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей третьих лиц Управления имущественных отношений Брянской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, Ермаковой Е.В., Сазоновой Т.Н. в порядке, установленном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнениях к нему.
Представитель ответчика иск не признал, поддержал возражения, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему.
Представитель третьего лица АО "Сиеста" поддержал позицию ответчика, а также ранее изложенные возражения, а также поддержал ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта, проводившего судебную экспертизу.
Представители истца заявили возражения по ходатайству третьего лица АО "Сиеста" о вызове в судебное заседание эксперта.
Данное ходатайство третьего лица АО "Сиеста" о вызове в судебное заседание эксперта, проводившего судебную экспертизу, оставлено судом без удовлетворения.
От третьих лиц Управления имущественных отношений Брянской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, Ермаковой Е.В. поступили письменные отзывы по исковому заявлению.
Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьего лица АО "Сиеста", суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, между Управлением имущественных отношений Брянской области (Арендодатель) и ООО "Скарн" (Арендатор) заключен договор N2037 от 09.07.2010 аренды находящегося в областной собственности земельного участка общей площадью 7300 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59, сроком действия с 09.07.2010 по 31.07.2052. Указанный земельный участок был передан арендатору по акту приема-передачи от 09.07.2010. Договор аренды N2037 от 09.07.2010 прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 07.09.2010 (номер регистрации 32-32-01/064/2010-710).
Между ООО "Скарн" (Цедент) и ООО "ПИК" (Цессионарий) заключен договор уступки права аренды земельного участка от 24.03.2011, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял права и обязанности арендатора на земельный участок общей площадью 7300 кв.м, с кадастровым номером 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59, используемый Цедентом на основании договора аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010. Договор уступки права аренды земельного участка от 24.03.2011 прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 18.07.2011 (номер регистрации 32-32-01/037/2011-290).
Дополнительным соглашением от 09.06.2012 к договору аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010 (с учетом договора уступки права аренды земельного участка от 24.03.2011), заключенным между Управлением имущественных отношений Брянской области (Арендодатель) и ООО "ПИК" (Арендатор) внесены изменения в п.1.1 договора аренды, а именно для использования в целях: многоквартирные жилые дома от 5 до 17 этажей. Указанное дополнительное соглашение прошло государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 10.07.2012 (номер регистрации 32-32-01/036/2012-825).
Между ООО "ПИК" (Цедент) и ООО "Перспектива" (Цессионарий) был заключен договор уступки права аренды земельного участка от 26.01.2017, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял права и обязанности арендатора на земельный участок общей площадью 7300 кв.м, с кадастровым номером 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные жилые дома от 5 до 17 этажей, расположенный по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59, используемый Цедентом на основании договора аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010, договора уступки права аренды земельного участка от 24.03.2011, дополнительного соглашения от 09.06.2012 к договору аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010. Согласно пункту 3 указанного договора за уступаемые права и обязанности по договору Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в размере 1 100 000 руб., путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в срок до 31.12.2017.
Договор уступки права аренды земельного участка от 26.01.2017 прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 08.02.2017 (номер регистрации 32:28:0031201:48-32/001/2017-2).
ООО "Перспектива" в целях исполнения условий договора уступки права аренды земельного участка от 26.01.2017 произвело оплату в размере 1 110 000 руб. по платежным поручениям (т.3 л.д.93-98), а также в период пользования арендованным земельным участком производило внесение арендодателю арендных платежей в размере 455 067 руб. 52 коп. за период с 08.02.2017 по 15.05.2018, при этом согласно сведениям Управления имущественных отношений Брянской области (арендодателя) по состоянию на 15.05.2018 у ООО "Перспектива" с 23.03.2018 также образовалась переплата (аванс) в размере 216 096 руб. 65 коп. Кроме того, Брянской городской администрацией было выдано ООО "Перспектива" разрешение N32-301-3184-2017 от 23.05.2017 на строительство 16-этажного многоквартирного дома общей площадью 11273,50 кв.м на вышеуказанном земельном участке (т.1 л.д.23-24), в связи с чем ООО "Перспектива" были произведены работы по освоению арендованного земельного участка, предоставленного с разрешенным использованием под строительство многоквартирных жилых домов от 5 до 17 этажей, и понесены соответствующие расходы на сумму более 1 200 000 руб. (т.4 л.д.105-120).
Между ООО "Перспектива" и Ермаковой Еленой Викторовной был заключен договор участия в долевом строительстве NД-У/1 от 21.06.2017 (т.1 л.д.16-22). Указанный договор прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 30.06.2017 (номер регистрации 32:28:0031201:48-32/001/2017-5).
Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.06.2018 в отношении ООО "Перспектива" единственным участником данного общества является Лукашенко Лариса Станиславовна, основным видом деятельности общества является строительство жилых и нежилых зданий, директором общества являлась Сазонова Татьяна Николаевна (с ноября 2017 года по май 2018 года).
Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.06.2018 в отношении ООО "Брянскрегионстрой" участниками данного общества являются Полещенко Д.А. (90% доли в уставном капитале общества) и Магомедов К.К. (10% доли в уставном капитале общества), основным видом деятельности общества является строительство жилых и нежилых зданий, директором общества являлся Овчинников В.Д.
Между ООО "Перспектива" в лице директора Сазоновой Т.Н. (Цедент) и ООО "Брянскрегионстрой" в лице директора Овчинникова В.Д. (Цессинарий) заключен договор уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности арендатора на земельный участок общей площадью 7300 кв.м, с кадастровым номером 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные жилые дома от 5 до 17 этажей, расположенный по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59, используемый Цедентом на основании договора аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010, договора уступки права аренды земельного участка от 24.03.2011, дополнительного соглашения от 09.06.2012 к договору аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010, договора уступки права аренды земельного участка от 26.01.2017(пункт 1 указанного договора). Согласно п.3 за уступаемые права и обязанности по договору Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в размере 400 000 руб., путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в срок до 31.12.2018.
Договор уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018 прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 15.05.2018 (номер регистрации 32:28:0031201:48-32/001/2018-9.
Ответчиком оплата по договору уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018 истцу не произведена.
Истец ссылаясь на то, что договор уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018 является недействительной сделкой по основаниям п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ, обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований).
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что данная сделка совершена в ущерб интересам ООО "Перспектива", поскольку данная сделка экономически не обоснована и не целесообразна для ООО "Перспектива", заключена по заниженной цене и на заведомо невыгодных для ООО "Перспектива" условиях. Кроме того, право аренды является значимым активом общества, на момент заключения данной сделки единственный участник ООО "Перспектива" Лукашенко Л.С. находилась за пределами Российской Федерации, согласия на совершение данной сделки не давала, о совершении данной сделки не знала, также отсутствовало согласие собственника земельного участка (арендодателя) на совершение сделки по переуступке права аренды. При этом, для ответчика наличие явного ущерба, причиненного данной сделкой истцу, было очевидно, поскольку основным видом деятельности ответчика также является строительство жилых и нежилых зданий, и при наличии интереса в получении в аренду данного земельного участка, сведения о котором общедоступны и отражены в Едином государственном реестре недвижимости, мог получить всю необходимую информацию о данном объекте. Кроме того, Сазонова Т.Н. действующая от имени ООО "Перспектива" при заключении данной сделки также являлась работником ООО "Брянскрегионстрой" в должности начальника производственно-технического отдела. В отзыве на исковое заявление третье лицо Ермаковой Т.В., которое поддерживает позицию истца также пояснило, что не было получено согласие участника долевого строительства Ермаковой Т.В., как залогодержателя вышеуказанного земельного участка.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.
При этом не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ст.10 Гражданского кодекса РФ).
Статьей 11 Гражданского Кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно ст.388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В силу ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (ст.173.1 Гражданского кодекса РФ).
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ).
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Согласно п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.
В данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.
Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.
В целях установления реальной стоимости права аренды спорного земельного участка судом по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Абрис" Зюкову С.П., эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Согласно экспертному заключению N01-10/18Э от 02.11.2018 (Приложение N1 к материалам дела) рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 7300 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: многоквартирные жилые дома от 5 до 17 этажей, расположенного по адресу: Брянская область, г.Брянск, ул.Дуки, 59, составляет 17 989 000 руб.
В письменных отзывах ответчик и третье лицо АО "Сиеста" ссылаются на то, что заключение эксперта выполнено с грубейшими нарушениями закона, указанное заключение является недостоверным. При этом, ответчик просил отложить судебное разбирательство, в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов в обоснование данных доводов, пояснил, что между ООО "Брянскрегионстрой" и ИП Барменковой М.В заключен договор N019/19 от 16.01.2019 на прведение оценки величины рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка. Данное ходатайство судом удовлетворено, однако в судебное заседание 12-14.02.2019 ответчиком указанные документы не представлены.
Доказательств, ставящих под сомнение выводы эксперта ответчик и третье лицо АО "Сиеста" в процессе судебного разбирательства в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представили, ходатайства о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы не заявлены.
Оценив, в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, экспертное заключение наряду с иными представленным в материалы дела документами, каждым в отдельности и в их совокупности, суд находит его последовательным, непротиворечивым в исследовательской части и части выводов, экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные ст.8 Федерального закона N73-ФЗ от 31.05.2001 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". Представленное в материалы дела заключение эксперта является полным, ясным и понятным, в заключении изложены примененные методики расчета всех используемых показателей, экспертом дан ответ на поставленный судом вопрос. Противоречия в выводах эксперта отсутствуют, основания для признания заключения эксперта недостоверным отсутствуют. Оснований ставить под сомнения выводы эксперта не имеется, поскольку они составлены компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение. Указанное экспертное заключение соответствует стандартам оценки и требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". В связи с изложенным, данные доводы ответчика и третьего лица АО "Сиеста" судом отклонены, ходатайство третьего лица АО "Сиеста" о вызове эксперта в судебное заседание для дополнительных пояснений по экспертному заключению судом оставлено без удовлетворения.
При таких обстоятельствах, заключение эксперта ООО "Абрис" N01-10/18Э от 02.11.2018 является надлежащим доказательством, и подтверждает, что действительная стоимость права аренды земельного участка существенно занижена.
Исходя из изложенного, суд считает, что переуступка права аренды земельного участка по заниженной стоимости, свидетельствует о причинении ООО "Перспектива" в результате заключения данной сделки значительного ущерба и о недобросовестности приобретателя ООО "Брянскрегионстрой".
Кроме того, как установлено судом в период рассмотрения настоящего спора между ООО "Брянскрегионстрой" в лице Полещенко Д.А. действующего на основании доверенности от 04.05.2018 (Цедент) и АО "Сиеста" в лице генерального директора Терешиной Т.А. (Цессинарий) подписан договор уступки права аренды земельного участка от 21.06.2018, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности арендатора на земельный участок общей площадью 7300 кв.м, с кадастровым номером 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные жилые дома от 5 до 17 этажей, расположенный по адресу: Советский район, г.Брянск, ул.Дуки, уч.59, используемый Цедентом на основании: договора аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010, договора уступки права аренды земельного участка от 24.03.2011, дополнительного соглашения от 09.06.2012 к договору аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010, договора уступки права аренды земельного участка от 26.01.2017, договора уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018 (пункт 1 указанного договора). Согласно пункту 3 указанного договора за уступаемые права и обязанности по договору Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в размере 500 000 руб.
Договор уступки права аренды земельного участка от 21.06.2018 не прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, в связи с наложенными обеспечительными мерами в рамках настоящего дела.
Таким образом, краткосрочность владения ответчиком спорным земельным участком и быстрая переуступка прав аренды, при отсутствии доказательств встречного предоставления свидетельствует о том, что сделка заключена сторонами по заниженной цене при отсутствии экономического интереса и без намерения его реального исполнения, о чем кроме прочего свидетельствует отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиком по договору уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018. Приобретение ответчиком по заниженной цене при отсутствии должной осмотрительности и без проверки юридической судьбы имущества свидетельствует о недобросовестном характере действий ООО "Брянскрегионстрой".
Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестности, совершении сделки на очевидно невыгодных для ООО "Перспектива" и его единственного участника условиях.
Многократное занижение цены договора повлекло причинение ООО "Перспектива" и его единственному участнику значительного ущерба. Экономическая ущербность (убыточность) оспариваемой сделки для ООО "Перспектива" подтверждается вышеизложенными обстоятельствами, представлеными в материалы дела документами и экспертным заключением.
Кроме того, в письменном отзыве третьего лица Управления Росреестра по Брянской области указано, что 03.05.2018 за регистрацией договора уступки обратилась Сазонова Т.Н., действующая от имени и в интересах ООО "Перспектива", представила соответствующие документы, на основании которых после проведения правовой экспертизы Управлением было принято решение о проведении заявленной регистрации. Вместе с тем, в ЕГРН в отношении спорного земельного участка внесена "особая отметка" о том, что на государственную регистрацию сделки не представлено согласие залогодержателя и арендодателя.
В письменном отзыве на исковое заявление третье лицо Управление имущественных отношений Брянской области (арендодатель) пояснило, что 08.08.2018 (то есть в процессе рассмотрения настоящего дела) ответчик (ООО "Брянскрегионстрой") обратился в Управление с уведомлением (N61 от 08.08.2018) о приобретении ООО "Брянскрегионстрой" прав и обязанностей по договору аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010, а также с письмом (N63/1 от 08.08.2018) о получении согласия на заключение договора уступки прав по договору аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010, АО "Сиеста".
Как было указано выше, между ООО "Перспектива" (цедентом) и ООО "Брянскрегионстрой" (цессинарием) договор уступки права аренды земельного участка (по договору аренды находящегося в областной собственности земельного участка N2037 от 09.07.2010) был заключен 03.05.2018.
В пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом РФ, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, если иное не предусмотрено договором.
В соответствии с п.4.3.2 договора аренды арендатор имеет право с письменного согласия арендодателя, в том числе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.
Доказательств того, что арендодателем было дано согласие арендатору ООО "Перспектива" на передачу прав и обязанностей ООО "Перспектива", а также что ООО "Перспектива" обращалась к арендодателю о получении данного согласия в материалы дела также не представлено.
В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ). Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Каких-либо доказательств того, что директор ООО "Перспектива" Сазонова Т.Н. совершая спорную сделку по переуступке права аренды на земельный участок за 400 000 руб., действовала в интересах ООО "Перспектива", и отчуждение права являлось экономически целесообразным, в материалах дела не имеется.
Согласно сведениями Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Брянской области N10/721 от 06.02.2019 Сазонова Татьяна Николаевна на момент заключения спорной сделки работала также в ООО "Брянскрегионстрой".
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Учитывая, что оспариваемый истцом договор уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018 заключен ООО "Перспектива" на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом ООО "Брянскрегионстрой" при должной степени заботливости и осмотрительности не могло не знать о явной ущербности для истца сделки по уступке права аренды земельного участка, расположенного в центре города для застройки многоэтажным жилым домом за 400 000 руб., что является очевидным для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, и проявляя необходимую степень осмотрительности, должно было предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы приобретаемого права аренды на земельный участок, при этом согласие арендодателя на заключение данной сделки отсутствовало, а также установленные вышеуказанные обстоятельства подтверждают недобросовестность директора ООО "Перспектива" Сазоновой Т.Н., при этом на момент заключения спорной сделки являлась также работником ООО "Брянскрегионстрой", в результате чего ООО "Перспектива" причинен значительный ущерб (в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать их экономически оправданными), суд считает, что договор уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018 заключен в нарушении норм действующего законодательства, что влечет признание оспариваемой истцом сделки недействительной.
Таким образом, доводы ответчика и третьего лица АО "Сиеста", приведенные в обоснование заявленных возражений, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам закона и не подтверждены соответствующими доказательствами.
С учетом изложенного, суд считает, что исковые требования в указанной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности данной сделки, в виде в виде погашения записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении договора уступки права аренды земельного участка и восстановления записи регистрации права аренды ООО "Перспектива" на земельный участок общей площадью 7300 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59.
Согласно п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Поскольку договор уступки права аренды земельного участка от 03.05.2018, заключенный между ООО "Перспектива" и ООО "Брянскрегионстрой" является недействительной сделкой, то данная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, следовательно, ООО "Брянскрегионстрой" не приобрело права и обязанности арендатора по договору N2037 от 09.07.2010 аренды находящегося в областной собственности земельного участка общей площадью 7300 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии со ст.1 Федерального закона от 13.07.2015 N218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее ФЗ "О государственной регистрации недвижимости") государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости.
Законодательством Российской Федерации предусмотрено, что зарегистрированное право или сделка могут быть оспорены в суде, то есть оспариванию подлежит не сама по себе запись о регистрации, а само субъективное право, возникшее из договора.
В соответствии с ч.1 ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке.
Основанием для государственной регистрации прав являются, в частности, вступившие в законную силу судебные акты (п.5 ч.2 ст.14 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").
Статья 58 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" предусматривает, что права на недвижимое имущество, установленные решением суда, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. При отсутствии причин, препятствующих государственной регистрации перехода права и (или) сделки с объектом недвижимости, наличие судебного спора о зарегистрированном праве не является основанием для отказа в государственной регистрации перехода такого права и (или) сделки с объектом недвижимости. В случае, если решением суда предусмотрено прекращение права на недвижимое имущество у одного лица или установлено отсутствие права на недвижимое имущество у такого лица и при этом предусмотрено возникновение этого права у другого лица или установлено наличие права у такого другого лица, государственная регистрация прав на основании этого решения суда может осуществляться по заявлению лица, у которого право возникает на основании решения суда либо право которого подтверждено решением суда. При этом не требуется заявление лица, чье право прекращается или признано отсутствующим по этому решению суда, в случае, если такое лицо являлось ответчиком по соответствующему делу, в результате рассмотрения которого признано аналогичное право на данное имущество за другим лицом.
Согласно пункту 16 Правил ведения Единого государственного реестра недвижимости, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 16.12.2015 N943 при государственной регистрации прекращения права, ограничения права, обременения объекта недвижимости, сделки по иным основаниям соответствующим записям реестра прав на недвижимость присваивается статус "погашенная".
В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N132 указано, что в связи с тем, что вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, регистратор не вправе давать правовую оценку вступившему в законную силу акту, а также осуществлять переоценку обстоятельств дела и доказательств, на которых основан вступивший в законную силу судебный акт, то отказ в государственной регистрации права в этом случае является незаконным.
В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N132 также указано, что судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации прав на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи.
Следовательно, суд полагает, что исковые требования в части применения последствий недействительности данной сделки в виде погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним договора уступки права по договору аренды земельного участка от 15.05.2018 (номер регистрации 32:28:0031201:48-32/001/2018-9), восстановлении записи регистрации права аренды ООО "Перспектива" на спорный земельный участок от 08.02.2017 (номер регистрации 32:28:0031201:48-32/001/2017-2), не подлежат удовлетворению.
Принятые определениями суда от 21.06.2018, от 29.01.2019 обеспечительные меры по делу, в силу ч.4 ст.96 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
Размер государственной пошлины за рассмотрение иска с учетом уточнения исковых требований составляет 6 000 руб., за рассмотрение заявлений об обеспечении иска составляет в общей сумме 6 000 руб. При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачены государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру (операция N4) от 20.06.2018, государственная пошлина за рассмотрение заявлений об обеспечении иска в размере 3 000 руб. по чеку-ордеру (операция N3) от 20.06.2018, в размере 3 000 руб. по платежному поручению N14 от 25.01.2019.
Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и по заявлениям об обеспечении иска, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ответчика, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в том числе 6 000 руб. за рассмотрение искового заявления и 6 000 руб. за рассмотрение заявлений об обеспечении иска.
В связи с заявленным в рамках настоящего дела ходатайством о проведении судебной экспертизы истцом произведена оплата стоимости судебной экспертизы в размере 15 000 руб. (платежное поручение N329 от 11.07.2018), стоимость судебной экспертизы составила 15 000 руб., которая была перечислена экспертному учреждению (определение суда от 13.12.2018).
В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу ст.106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.
Поскольку иск в процессе рассмотрения которого было заявлено о назначении судебной экспертизы удовлетворен судом, следовательно, расходы, связанные с оплатой судебной экспертизы в размере 15 000 руб. относятся на ответчика, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и подлежат взысканию в пользу истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" в лице единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Лукашенко Ларисы Станиславовны, г.Брянск, удовлетворить частично.
Признать недействительным договор от 03.05.2018 уступки права аренды земельного участка общей площадью 7300 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031201:48, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: г.Брянск, Советский район, ул.Дуки, уч.59, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива" и Обществом с ограниченной ответственностью "Брянскрегионстрой".
В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Брянскрегионстрой", г.Брянск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" в лице единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Лукашенко Ларисы Станиславовны, г.Брянск, 15 000 руб. в возмещение расходов, связанных с оплатой судебной экспертизы, 12 000 руб. в возмещение расходов, связанных с уплатой государственной пошлины.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.
Судья Г.Е. Лемешко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
