Дата принятия: 05 июля 2019г.
Номер документа: А09-4672/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 5 июля 2019 года Дело N А09-4672/2018
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 01.07.2019.
В полном объеме решение изготовлено 05.07.2019.
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Репешко Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клименковой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Горняковой Элеоноры Алексеевны, г.Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "Бежица" (ОГРН 1123256018995, ИНН 3255520690), г.Брянск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N10 по Брянской области, г.Брянск, о взыскании 518 000 руб.,
при участии в заседании:
от истца: не явились;
от ответчика: Питерская Н.Н., доверенность от 10.06.2019;
от третьего лица: Смородина Е.В., доверенность от 09.01.2019 N4;
установил:
Гражданка Горнякова Элеонора Алексеевна, г.Брянск, (далее - Горнякова Э.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "Бежица", г.Брянск, (далее - ООО "СЦ "Бежица", Общество, ответчик) о взыскании 10 000 руб. номинальной стоимости 1/3 доли в уставном капитале общества "СЦ "Бежица".
В письменном отзыве на исковое заявление ответчик (ООО "СЦ "Бежица") полагал исковые требования неподлежащими удовлетворению, поскольку согласно данным бухгалтерской отчетности, представленной ИФНС России по г.Брянску в материалы дела, размер чистых активов Общества составляет отрицательную величину, в связи с чем выплата действительной стоимости доли невозможна (т.1, л.д.76).
Определением от 17.12.2018 по ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N10 по Брянской области, г.Брянск (далее - МИФНС N10 по Брянской области, третье лицо).
В письменных пояснениях по делу третье лицо (МИФНС N10 по Брянской области) сообщило, что ООО "СЦ "Бежица" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 16.10.2012, является действующим. Учредителем данного юридического лица в 2012 году являлся Сыромолотов Владимир Владимирович, владелец 100% доли уставного капитала, размер уставного капитала на момент создания составлял 10 000 руб. В 2013 году произошло увеличение уставного капитала ООО "СЦ "Бежица" до 30 000 руб. за счет дополнительных вкладов новых участников Общества - Вологина Павла Николаевича и Горняковой Элеоноры Алексеевны, о чем 01.10.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 1123256018995. В результате участниками Общества стали Сыромолотов Владимир Владимирович, Вологин Павел Николаевич и Горнякова Элеонора Алексеевна, каждому из которых принадлежало по 1/3 доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. В Инспекцию 30.08.2017 поступило заявление по форме NР14001 (вх.N9346А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Указанное заявление подписано директором ООО "СЦ "Бежица" П.Н.Вологиным, подпись которого удостоверена Фридрихом Юрием Андреевичем, временно исполняющим обязанности нотариуса Борисовой Ирины Павловны Брянского нотариального округа, зарегистрировано в реестре 25.08.2017 за N1-2870. К данному заявлению по форме NР14001 приложены: заявление о выходе из состава участников Общества Горняковой Э.А., удостоверенное Фридрихом Юрием Андреевичем, временно исполняющим обязанности нотариуса Борисовой Ирины Павловны Брянского нотариального округа, зарегистрировано в реестре 21.09.2016 за N1-3144, а также протокол от 24.08.2017 общего собрания участников Общества о распределении 1/3 доли уставного капитала, принадлежащей Обществу в связи с выходом одного из участников из состава участников Общества. По результатам рассмотрения представленных документов, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст.23 Закона от 06.09.2017 N129-ФЗ, 06.09.2017 Инспекцией внесены изменения в ЕГРЮЛ за ГРН 2173256246150. По состоянию на 09.01.2019 размер уставного капитала Общества "СЦ "Бежица" составляет 30 000 руб., директором Общества является П.Н.Вологин, участниками Общества являются П.Н.Вологин и В.В.Сыромолотов, которым принадлежит по ? доле уставного капитала Общества номинальной стоимостью 15 000 руб. Таким образом, по мнению третьего лица, для государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ Обществом "СЦ "Бежица" были предоставлены все необходимые документы, подтверждающие выход одного из участников из Общества, переход доли уставного капитала вышедшего участника к Обществу и дальнейшее ее распределение между оставшимися участниками. При этом вопрос о выплате стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику не относится к полномочиям Инспекции (т.1, л.д.111-114).
В письменном дополнении к отзыву ответчик (ООО "СЦ "Бежица") пояснил, что, по его мнению, обстоятельства внесения записи в ЕГРЮЛ о выходе истца (Горняковой Э.А.) из Общества не имеют какого-либо правового значения для определения стоимости чистых активов Общества и, соответственно, для обоснования требования о выплате действительной доли. В то же время подача Горняковой Э.А. нотариально удостоверенного заявления от 21.09.2016 Обществу и получение его последним в 2016 году ответчиком не опровергается (т.1, л.д.127).
В ходе рассмотрения судом настоящего дела истец (Грнякова Э.А.) заявил ходатайство о назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы по вопросу определения действительной стоимости 1/3 доли уставного каптала ООО "СЦ "Бежица" на основании данных бухгалтерской отчетности за 2016 год, а в дальнейшем уточнил год в заявленном ходатайстве на 2015.
Ответчик (ООО "СЦ "Бежица") возражал против удовлетворения вышеуказанного ходатайства истца со ссылкой на то, что расчет стоимости чистых активов Общества для установления действительной стоимости доли производится в соответствии с требованиями, установленными п.2 ст.14, п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", на основании имеющихся в материалах дела данных бухгалтерской отчетности и не требует специальных познаний. По мнению ответчика, стоимость чистых активов Общества, рассчитанная в соответствии с указанными требованиями, составляет отрицательную величину, ввиду чего выплата действительной стоимости невозможна, при этом указанный расчет истцом не оспорен. Кроме того, ответчик пояснил, что у Общества никогда не находилось в собственности какое-либо недвижимое имущество, оценка рыночной стоимости которого могла бы стать основанием для назначения соответствующей экспертизы, и доказательств обратного истцом не представлено (т.2, л.д.10-11). Помимо этого ответчик полагал, что настоящий иск инициирован с целью причинения имущественного ущерба и ущерба деловой репутации ООО "СЦ "Бежица" и вызван недобросовестной конкуренцией со стороны бывших работников Общества, в том числе Горняковой Э.А. (т.2, л.д.51-53).
По запросу суда о предоставлении сведений о чистых активах ООО "СЦ "Бежица" за 2015 год Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Брянску (далее - ИФНС по г.Брянску) предоставила письменную информацию от 16.04.2019 N12-34/05046дсп, из которой следует, что согласно представленной упрощенной бухгалтерской отчетности за 2015 год чистые активы ООО "СЦ "Бежица" составляют 1 554 000 руб. (т.2, л.д.31).
Со ссылкой на вышеуказанную информацию, предоставленную ИФНС по г.Брянску, истец отказался от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы, уточнил заявленные исковые требования и просил суд взыскать с ответчика 518 000 руб. действительной стоимости 1/3 доли в уставном капитале ООО "СЦ "Бежица".
В соответствии с ч.1 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Ходатайство истца об увеличении исковых требований до 518 000 руб. удовлетворено судом в порядке ч.1 ст.49 АПК РФ.
В судебное заседание 01.07.2019 истец, извещенный в установленном законом порядке, не явился, направил письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя; ответчик и третье лицо не возражали против рассмотрения дела по существу без участия истца. Ответчик исковые требования не признал, сославшись на отсутствие законных оснований для их удовлетворения; третье лицо изложило свою правовую позицию, принятие решения по спору оставило на усмотрение суда.
Дело рассмотрено судом в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие истца, уведомленного надлежащим образом.
Рассмотрев материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей ответчика и третьего лица, суд установил следующее.
ООО "СЦ "Бежица" зарегистрировано в установленном законом порядке 16.10.2012, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (т.1, л.д.9).
Доля Горняковой Э.А. в уставном капитале ООО "СЦ "Бежица" была полностью оплачена и составляла 1/3 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., что участвующими в деле лицами не оспаривалось.
Согласно пункту 6.1 Устава ООО "СЦ "Бежица" участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
В сентябре 2016г. директором ООО "СЦ "Бежица" П.Н.Вологиным было получено нотариально удостоверенное заявление Горняковой Э.А. о выходе из состава участников Общества (т.1, л.д.103).
Согласно пункту 6.3 Устава ООО "СЦ "Бежица" при выходе участника из Общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно протоколу от 24.08.2017 общего собрания участников ООО "СЦ "Бежица" участниками Общества Вологиным П.Н. и Сыромолотовым В.В. были приняты соответствующие решения, в том числе о том, чтобы считать долю Горняковой Э.А. номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 1/3 уставного капитала Общества, принадлежащей Обществу с 22.09.2016, то есть с момента получения Обществом заявления Горняковой Э.А. о выходе из состава участников Общества, и о том, чтобы выплатить Горняковой Э.А. действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества денежными средствами в рублях, за исключением случая, если чистые активы Общества отрицательны (т.1, л.д.146-147).
Поскольку ООО "СЦ "Бежица" не исполнило установленную законом обязанность по выплате вышедшему из Общества участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, Горнякова Э.А. обратилась арбитражный суд с настоящим иском.
Исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Согласно подп.1 п.1 ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (ст.94 ГК РФ).
В пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно п.7 ст.23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах и Устав ООО "СЦ "Бежица" предусматривают, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В силу п.2 ст.14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно п.2 ст.30 Закона об обществах стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.
Согласно разъяснениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Как отражено судом выше, истец отказался от проведения в рамках настоящего дела судебной экспертизы, сославшись на письменную информацию ИФНС по г.Брянску от 16.04.2019 N12-34/05046дсп о чистых активах ООО "СЦ "Бежица" за 2015 год в размере 1 554 000 руб., на основании чего истец также увеличил размер исковых требований до 518 000 руб.
В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст.9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Вместе с тем, чистые активы предприятия - это активы, очищенные от всех обязательств, то есть величина оборотных и внеоборотных средств, остающаяся в распоряжении общества после погашения всех своих кредиторских обязательств.
В силу ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Оценив имеющиеся в материалах дела документальные доказательства, суд не может принять письменную информацию ИФНС по г.Брянску от 16.04.2019 N12-34/05046дсп о размере стоимости чистых активов ООО "СЦ "Бежица" за 2015 год в качестве надлежащего доказательства данного обстоятельства, поскольку указанная информация противоречит имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган по месту учета налогоплательщика, из которой следует, что по состоянию на 31.12.2015 баланс (актив) составлял 1 554 000 руб., пассив - минус 11 850 000 руб., фонд недвижимого и особо ценного движимого имущества и иные целевые фонды - 0 руб. (т.1, оборотная сторона л.д.69), кредиторская задолженность - 13 405 000 руб., баланс (пассив) - 1 554 000 руб. (т.1, л.д.70).
Таким образом, согласно данным вышеуказанной бухгалтерской отчетности сумма в размере 1 554 000 руб. является просто активами Общества, а не его чистыми активами. При этом наличие по состоянию на отчетную дату кредиторской задолженности в размере 13 405 000 руб. при активе в размере 1 554 000 руб. прямо свидетельствует об отрицательной величине чистых активов у Общества.
Поскольку по состоянию на 31.12.2015 размер чистых активов ООО "СЦ "Бежица" являлся отрицательной величиной, следовательно, у Общества отсутствовали активы, подлежащие выплате его участнику в случае выхода из состава участников Общества в 2016 году, то есть на момент выхода Горняковой Э.А. из состава участников Общества последнее было не вправе выплачивать ей действительную стоимость доли в уставном капитале либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости.
При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.
При подаче в арбитражный суд иска истец, исходя из первоначально заявленной цены иска 10 000 руб., уплатил по платежному документу - чеку-ордеру от 08.05.2018 (операция: 46) - в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по иску. В ходе рассмотрения дела истец увеличил размер исковых требований до 518 000 руб.
В соответствии с подп.1 п.1 ст.333.21 НК РФ государственная пошлина при цене иска 518 000 составляет 13 360 руб.
Согласно подп.3 п.1 ст.333.22 НК РФ при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленный подп.2 п.1 ст.333.18 Кодекса.
В соответствии с подп.2 п.1 ст.333.18 НК РФ госпошлина подлежит оплате в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела госпошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет госпошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств: если суд удовлетворяет заявленные требования, госпошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, государственная пошлина по иску относится на истца, с которого подлежат довзысканию в доход федерального бюджета 11 360 руб. государственной пошлины по иску.
Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Горняковой Элеоноры Алексеевны, г.Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "Бежица", г.Брянск, о взыскании 518 000 руб. стоимости доли в уставном капитале общества оставить без удовлетворения.
Взыскать с Горняковой Элеоноры Алексеевны, г.Брянск, в доход федерального бюджета 11 360 руб. государственной пошлины по иску.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья Н.А. Репешко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
