Дата принятия: 21 августа 2019г.
Номер документа: А09-4619/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 августа 2019 года Дело N А09-4619/2019
Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2019 года.
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Мишакина В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Орловой М.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ИП Ефременко Алексея Владимировича
к ООО "Вектор+М", ликвидатору ООО "Вектор+М" Дмитроченко Евгению Михайловичу
о взыскании 51 533 325 руб. 35 коп.
при участии:
от истца: Романов Р.П. - представитель (доверенность от 15.05.2018 32 АБ 1398267);
от ответчика: не явились, извещены
установил:
Индивидуальный предприниматель Ефременко Алексей Владимирович, г.Злынка Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор+М", г.Злынка Брянской области, (далее - Общество), и ликвидатору ООО "Вектор+М" Дмитроченко Евгению Михайловичу, г.Злынка Брянской области, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Вектор+М" 51 533 325 руб. 35 коп. долга и обязании ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Вектор+М" Дмитроченко Евгения Михайловича включить задолженность в размере 51 533 325 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс.
Представитель истца поддержал исковые требования.
Ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещены надлежащим образом, в письменном отзыве на исковое заявление признали исковые требования в размере 51 533 325 руб. 35 коп.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика в порядке, предусмотренном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО "Продуктовый мир" (Поставщик) и ООО "Вектор+М" (Покупатель) заключен договор поставки б/н от 14.01.2013, по условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю в согласованном количестве и ассортименте молочную продукцию (далее - товар), а Покупатель обязуется принять ее и оплатить в установленные сторонами порядке и сроки (п.1.1 договора).
В соответствии с п.5.1 договора цена и порядок оплаты товара определяется сторонами в товарных накладных. Расчеты производятся посредством безналичных электронных платежей в валюте РФ.
Согласно п.9.4 договора поставки б/н от 14.01.2013, в случае не урегулирования спора в досудебном порядке спор будет рассмотрен в Арбитражном суде г.Брянска.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2013, а в части расчетов до их полного исполнения (п.10.1 договора).
31.12.2013 между ООО "Мясокомбинат "Славянский", ООО "Вектор+М" и ООО "Продуктовый мир" составлен акт взаиморасчетов по договору поставки б/н от 14.01.2013, согласно которому ООО "Вектор+М" погашает задолженность перед ООО "Продуктовый мир" за переданную продукцию по указанному договору в сумме 33 730 973 руб. 44 коп. (п.2.2 акта взаиморасчетов по договору).
30.06.2014 между ООО "Мясокомбинат "Славянский", ООО "Вектор+М" и ООО "Продуктовый мир" составлен акт взаиморасчетов по договору поставки б/н от 14.01.2013, согласно которому ООО "Вектор+М" погашает задолженность перед ООО "Продуктовый мир" за переданную продукцию по указанному договору в сумме 22 520 941 руб. 21 коп. (п.2.2 акта взаиморасчетов по договору).
Во исполнение условий заключенного договора поставки б/н от 14.01.2013 ООО "Продуктовый мир" поставило ответчику товар по товарным накладным (л.д. 27-42) на общую сумму 107 785 240 руб. ООО "Вектор+М" приняло поставленный по вышеуказанным товарным накладным товар, возражений по наименованию, ассортименту, количеству, цене и срокам поставки не заявлено. Обязательства по оплате поставленного ООО "Продуктовый мир" товара в установленные договором сроки ответчик надлежащим образом не исполнил, согласно составленных актов взаиморасчетов от 31.12.2013, от 30.06.2014 к указанному договору сумма задолженности уменьшена в результате прекращения взаимных обязательств путем проведения зачета взаимных задолженностей между сторонами, в результате чего у ответчика образовалась задолженность перед ООО "Продуктовый мир" по оплате поставленного товара в размере 51 533 325 руб. 35 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2015 (л.д.43).
31.03.2016 между ООО "Продуктовый мир" (Цедент) и ИП Ефременко А.В. (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N1, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки б/н от 14.01.2013, заключенном между Цедентом и Должником - ООО "Вектор+М" (ИНН 3241501746, ОГРН 1113256016961). Право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора цессии составляет 51 533 325 руб. 35 коп. (п.1.1, п.1.2 договора).
ООО "Продуктовый мир" направил ООО "Вектор+М" уведомление о состоявшейся уступке права требования, на основании заключенного между ООО "Продуктовый мир" и ИП Ефременко А.В. договора уступки прав требования (цессии) N1 от 31.03.2016 (л.д.49).
Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 04.04.2016 (получена ответчиком 04.04.2016) с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в размере 51 533 325 руб. 35 коп. в течение 30 дней с даты получения претензии, оставлена ответчиком без удовлетворения.
В Единый государственный реестр юридических лиц 24.10.2017 внесена запись N 2173256291250 о начале процедуры ликвидации Общества, ликвидатором назначен Дмитроченко Евгений Михайлович.
11.06.2019 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2193256134531 об исключении ООО "Вектор+М" из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).
25.07.2018 в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение ООО "Вектор+М" о принятии Обществом решения о ликвидации ООО "Вектор+М" и возможности предоставления требований о включении в реестр кредиторов в течение 2 месяцев с даты публикации настоящего сообщения.
01.08.2018 ИП Ефременко А.В. направил ликвидатору ООО "Вектор+М" Дмитроченко Евгению Михайловичу требование о включении задолженности в размере 51 533 325 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс и ее уплате.
В ответ на требование ликвидатор ООО "Вектор+М" Дмитроченко Е.М. в письме от 05.09.2018 сообщил об отсутствии денежных средств в указанном размере, в связи с чем требование не может быть включено в промежуточный ликвидационный баланс.
Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 28.09.2018 с требованием о включении задолженности в размере 51 533 325 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс и ее уплате, оставлена ответчиком без удовлетворения.
Поскольку ответчиком требование об уплате задолженности в размере 51 533 325 руб. 35 коп. не исполнено, а также в связи с уклонением ликвидатора ООО "Вектор+М" от рассмотрения требования кредитора и включения указанной суммы долга в промежуточный ликвидационный баланс, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.
Согласно ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 Гражданского кодекса РФ).
В силу п.1 ст.454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи (разновидностью которого является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу ст.506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу ст.486 Гражданского кодекса РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с п.п.1, 2 ст.516 Гражданского кодекса РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Факт передачи ООО "Продуктовый мир" товара и получение его ответчиком по товарным накладным (л.д. 27-42) подтверждается материалами дела, и не оспорен ответчиком. Претензий по наименованию, ассортименту, количеству, цене и срокам поставки ответчик при приемке товара не предъявлял.
Как было указано выше, между ООО "Продуктовый мир" (Цедент) и ИП Ефременко А.В. (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N1 от 31.03.2016
Согласно ч.1 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со ст.384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Соглашение об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.
Следовательно, к истцу перешло право требования оплаты 51 533 325 руб. 35 коп. долга за товар, поставленный ответчику по вышеуказанным товарным накладным.
Наличие у ответчика перед истцом задолженности по оплате поставленного по договору поставки б/н от 14.01.2013 товара в размере 51 533 325 руб. 35 коп. подтверждается материалами дела, и не оспорено ответчиком. Возражений по существу исковых требований не заявлено, сумма долга ответчиком не оспорена. Доказательств оплаты задолженности за поставленный товар в полном объеме либо в части ответчиком не представлено. Напротив, в письменном отзыве на исковое заявление ответчик в порядке п.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ признал исковые требования. Признание иска о взыскании 51 533 325 руб. 35 коп. долга принято судом, в соответствии с п.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Согласно ч.3.1 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Таким образом, исковые требования о взыскании 51 533 325 руб. 35 коп. долга являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Как уже указывалось выше и как установлено судом, в Единый государственный реестр юридических лиц 24.10.2017 внесена запись N 2173256291250 о ликвидации Общества, ликвидатором назначен Дмитроченко Евгений Михайлович. 11.06.2019 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2193256134531 об исключении ООО "Вектор+М" из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).
Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Согласно пункту 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса.
Материалами дела и судом установлено, что ответчик имеет перед истцом задолженность в размере 51 533 325 руб. 35 коп.
Истец в установленный срок - 01.08.2018 направил требование о включении задолженности в размере 51 533 325 руб. 35 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ответчика.
Судом установлено допущенное ответчиком бездействие, выразившееся в фактическом уклонении от рассмотрения требования кредитора, от учета его задолженности в промежуточном ликвидационном балансе и от принятия мер, направленных на расчет с кредиторами.
В связи с изложенным, требование истца об обязании ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Вектор+М" Дмитроченко Евгения Михайловича включить задолженность в размере 51 533 325 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс подлежит удовлетворению.
Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 206 000 руб., в том числе по требованию об уплате задолженности в размере 51 533 325 руб. 35 коп. и по требованию о включении указанной суммы долга в промежуточный ликвидационный баланс. При подаче иска истцом государственная пошлина не уплачена, поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины (определение от 21.05.2019). Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 206 000 руб. государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования индивидуального предпринимателя Ефременко Алексея Владимировича удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вектор+М" в пользу индивидуального предпринимателя Ефременко Алексея Владимировича 51 533 325 руб. 35 коп. долга.
Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Вектор+М" Дмитроченко Евгения Михайловича включить задолженность в размере 51 533 325 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вектор+М" в доход федерального бюджета 206 000 руб. государственной пошлины.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.
Судья В.А.Мишакин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
