Решение Арбитражного суда Брянской области от 29 декабря 2018 года №А09-3519/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 29 декабря 2018 года Дело N А09-3519/2018
Резолютивная часть решения объявлена 14.12.2018.
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Г.В. Степченко,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Васькиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Дрынкина Кирилла Владимировича, г.Москва,
к 1) АО "Ситалл" (ИНН 6725001330, ОГРН 1026700926394), с.Супонево Брянского района Брянской области,
2) ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" (ИНН 7720261827, ОГРН 1027739407189), г.Салехард
третьи лица: 1) НАО "Центр операций с обязательствами", г.Москва, 2) ООО "Сберегающие Энерго Технологии", г.Краснодар, 3) ООО "Инжиниринговая компания "Стеклосервис", г.Орел, 4) ООО "Стройлюкс", г.Москва, 5) ООО "Бритерпли", г.Брянск,
6) ООО "Возрождение", г.Воронеж, 7) Управление ФНС России по Брянской области,
о признании недействительными мнимых сделок: договора лизинга NДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011, договора лизинга NДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, договора лизинга NДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, договора лизинга NДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, договора лизинга NДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, заключенных между акционерным обществом "Ситалл" и публичным акционерным обществом "Государственная транспортная лизинговая компания" и прилагаемые к нему документы,
при участии:
от истца: Тариканов Д.В., доверенность N 77 АВ 3559762 от 23.03.2017,
от ответчиков: 1) Анпилогов Н.В., доверенность от 30.11.2018,
2) Устинкина В.В., дов. N 235 от 09.08.2018,
3) Миколюк Ю.В., доверенность N 079 от 17.03.2017,
от третьих лиц: 1) Михаэль Ж.Ж., доверенность от 07.06.2018,
2) не явился, извещен,
3) не явился, извещен,
4) не явился, извещен,
5) не явился, извещен,
6) не явился, извещен,
7) Бровченко Д.Г., доверенность N 70 от 08.11.2018,
УСТАНОВИЛ:
Дрынкин Кирилл Владимирович, г.Москва, обратился в суд с иском к акционерному обществу "Ситалл", с.Супонево Брянского района Брянской области, и к публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания", г.Салехард, о признании недействительными мнимых сделок: договора лизинга NДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011, договора лизинга NДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, договора лизинга NДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, договора лизинга NДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, договора лизинга NДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, заключенных между акционерным обществом "Ситалл" и публичным акционерным обществом "Государственная транспортная лизинговая компания".
Определением суда от 20 июня 2018, в порядке ст. 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено НАО "Центр операций с обязательствами".
Определением суда от 24.07.2018, в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сберегающие Энерго Технологии", общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Стеклосервис", общество с ограниченной ответственностью "Стройлюкс", общество с ограниченной ответственностью "Бритерпли", общество с ограниченной ответственностью "Возрождение".
Определением суда от 17.10.2018, в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора привлечено Управление ФНС России по Брянской области.
Определением суда от 08.11.2018, в порядке ст. 49 АПК РФ, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований. Согласно уточненным исковым требованиям истец просит суд признать недействительными мнимые сделки: договор лизинга NДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011, договор лизинга NДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011 в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2017 N 6, договор лизинга NДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012 в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2017 N 6, договор лизинга NДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2017 N 6, договор лизинга NДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, заключенные между акционерным обществом "Ситалл" и публичным акционерным обществом "Государственная транспортная лизинговая компания".
Третьи лица - ООО "Сберегающие Энерго Технологии", г. Краснодар, ООО "Инжиниринговая компания "Стеклосервис", г.Орел, ООО "Стройлюкс", г.Москва, ООО "Бритерпли", г.Брянск, ООО "Возрождение", г.Воронеж, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещались судом надлежащим образом по зарегистрированному адресу.
Дело рассматривается в отсутствие представителей указанных третьих лиц в порядке, предусмотренном ст.156 АПК РФ.
В судебном заседании 14.12.2018 был объявлен перерыв до 14 часов 45 минут, в порядке, предусмотренном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после перерыва судебное заседание было продолжено.
Представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме.
Представитель ответчика - АО "Ситалл" поддержал позицию истца, по тем же основаниям.
Представители ответчика - ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания", иск не признали по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление с учетом дополнений, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
Представитель - НАО "Центр операций с обязательствами" поддержал позицию истца, просил исковые требования удовлетворить, считает срок исковой давности не пропущенным.
Представитель - Управления ФНС России по Брянской области поддержал доводы истца.
Истец представил письменные пояснения по возражениям ответчиков, ходатайствует в случае, если суд придет к выводу о пропуске истцом срока исковой давности о восстановлении его в связи с наличием уважительных причин. Полагает, что течение срока исковой давности приостанавливалось в период, пока директором АО "Ситалл" и ОАО "Ситалл Групп" являлся Пахомов В.М., поскольку последний был не заинтересован от имени ОАО "Ситалл Групп" оспаривать вышеуказанные сделки.
Рассмотрев материалы дела, выслушав в судебном заседании лиц участвующих в деле, суд установил следующее.
Дрынкин Кирилл Владимирович является акционером АО "Ситалл". Истцу принадлежит 144 018 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 53 % уставного капитала.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 АО "Ситалл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим АО "Ситалл" утвержден Басков Иван Григорьевич.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 в реестр требования кредиторов АО "Ситалл" включены требования ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в размере 1 762 138 310 руб. 96 коп. основного долга и 211 635 746 руб. 70 коп. пени.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 в реестр требований кредиторов АО "Ситалл" включены требования ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в размере 174 099 693 руб. 81 коп. основного долга и 18 422 491 руб. 53 коп. неустойки.
Указанная задолженность возникла на основании договоров финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346- 001-К/2011 от 29.09.2011, Л 0346-002-K/2011 от 30.11.2011; ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012; ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012; ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, заключенных между ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" и акционерным обществом "Ситалл".
Согласно договорам лизинга ПАО "ГТЛК" (Лизингодатель) в соответствии с обращением АО "Ситалл" (Лизингополучателя) приобрел в собственность, а затем предоставил Должнику во временное владение и пользование предметы лизинга. Лизингополучатель по условиям Договоров лизинга (п. 3.1. Договоров лизинга) принял на себя обязанность оплачивать лизинговые платежи в сумме и сроки согласно Договорам лизинга.
Полагая, что договоры лизинга, заключенные между ПАО "ГТЛК" и АО "Ситалл" являются мнимыми сделками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
Согласно ч.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
В обоснование исковых требований истец указывает, что вся первичная документация, относящаяся к пяти оспариваемым договорам лизинга, имеет исключительно внешний характер, какие-либо реальные хозяйственные и экономические отношения между лизингодателем и лизингополучателем отсутствовали. Дорогостоящее оборудование, указанное в договорах лизинга, никогда не передавалось АО "Ситалл" и не использовалось последним в хозяйственной деятельности.
В отношении Договора NДЛ 0346-003-К/2012 от 07 февраля 2012 г. налоговыми органами была проведена выездная налоговая проверка с целью проверки обоснованности примененного АО "Ситалл" налогового вычета.
По результатам проведенной проверки Решением Межрайонной ИФНС N 1 по Смоленской области N 09 от 25 июня 2014 года установлена и детально обоснована мнимость Договора лизинга N ДЛ 0346-003-К/2012, полностью идентичного остальным четырем оспариваемым договорам.
В рамках проведенной налоговой проверки было установлено, что оборудование, являющееся предметом лизинга, никогда не приобреталось ПАО "ГТЛК" у поставщика данного оборудования ООО "СтройЛюкс", указанного в Договоре лизинга. ООО "СтройЛюкс" не предоставило документы, касающиеся проданного лизингодателю дорогостоящего оборудования, участник и директор поставщика уклонился от дачи пояснений. Компания поставщика обладает признаками компании-однодневки. Налоговым органом был сделан вывод о том, что ООО "СтройЛюкс" никогда не являлось собственником дорогостоящего промышленного оборудования, никогда не продавало его ПАО "ГТЛК" и, как следствие, ПАО "ГТЛК" не могло передать данное оборудование в лизинг АО "Ситалл".
Налоговым органом были проанализированы все финансовые операции ООО "СтройЛюкс". Общество не перечисляло денежные средства третьим лицам за оборудование, в отношении которого был заключен мнимый договор лизинга. Все денежные средства, полученные от ПАО "ГТЛК" за оборудование, ООО "СтройЛюкс" направило на приобретение единственного векселя физического лица, аффилированного с АО "Ситалл".
В ходе осуществления налогового контроля налоговый орган установил, что оборудование, указанное в мнимых договорах лизинга, может производиться только за рубежом немецкой фирмой Waltec. Конкретные единицы оборудования, указанные в Договоре лизинга, никогда не ввозились на таможенную территорию РФ, что подтверждено Федеральной таможенной службой.
Представителями налогового органа были осмотрены все принадлежащие АО "Ситалл" и арендованные обществом помещения и территории. Оборудования, указанного в Договоре лизинга, на территориях, принадлежащих АО "Ситалл", обнаружено не было. Опрошенные работники общества не сообщили никаких сведений о местонахождении данного оборудования.
По факту отражения в бухгалтерском учете АО "Ситалл" фиктивных договоров лизинга 30 июля 2013 г. было возбуждено уголовное дело N 777659. В рамках данного дела были проведены обыски в помещениях МАО "ГТЛК", были изъяты документы, относящиеся к Договорам лизинга. Следователями был допрошен представитель изготовителя оборудования компании Waltеc, который подтвердил, что компания не имеет дилеров оборудования на территории РФ и все поставки осуществляются компанией напрямую, при этом компания Waltec никогда не поставляла оборудование, указанное в договоре лизинга, ни ООО "СтройЛюкс", ни ПАО "ГТЛК", ни АО "Ситалл".
Как указывает истец и следует из материалов дела, все пять заключенных Договоров лизинга являются взаимосвязанными: были подписаны примерно в одно и тоже время одними и теми же представителями, на аналогичных условиях, текст договоров совпадает. Из этого следует, что выводы о мнимости одного из пяти Договоров лизинга, сделанные налоговым органом, являются достаточным основанием для обоснованных сомнений в действительности остальных четырех Договоров лизинга, по которым приобретено аналогичное промышленное оборудование, поставщиками которого выступали компании с минимальным уставным капиталом, учредителями которых являются физические лица.
Из вышеизложенного следует, что исполнение по Договорам лизинга носило формальный характер, действительной целью заключения договоров было искусственное наращивание кредиторской задолженности перед связанной компанией и последующее уменьшение объема требований независимых кредиторов.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
В соответствии с п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 г. материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.
В частности, такие материалы могут служить доказательственной базой при рассмотрении возражений уполномоченного органа на требование кредитора, оспаривании уполномоченным органом сделки, на которой основано требование кредитора, при обжаловании судебного акта, подтверждающего заявленное в деле о банкротстве требование.
При наличии возражений о невозможности исполнения договора (нереальности поставки) и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.
К числу доказательств, ставящих под сомнение исполнение сделки, согласно ст. 75 АПК РФ могут быть отнесены в том числе материалы налоговой проверки должника и (или) его контрагента (акт налоговой проверки, принятое по ее результатам решение), указывающие, в частности, на:
невозможность реального осуществления должником и (или) его контрагентом операций исходя из времени, места нахождения имущества или объема материальных ресурсов, необходимых для производства товаров, выполнения работ или оказания услуг;
отсутствие необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности ввиду того, что не имелось в наличии должных управленческого или технического персонала, основных средств, производственных активов, складских помещений, транспортных средств;
совершение операций с товаром, который не производился или не мог быть произведен в объеме, указанном налогоплательщиком в документах бухгалтерского учета.
В данном случае уполномоченным органом со ссылкой на материалы налоговой проверки были высказаны обоснованные сомнения в реальности исполнения договора купли-продажи.
Эти возражения мотивированы отсутствием информации о совершенных в рамках данного договора хозяйственных операциях в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности поставщика (заявителя по обособленному спору), невозможностью поставки товаров в связи с отсутствием сведений об их складировании, условиях хранения, перевозки и принятия должником, а также отсутствием разумных экономических причин (целей делового характера) в приобретении данных товаров должником исходя из фактически осуществляемых им видов деятельности.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.).
Как разъяснил Верховный суд РФ в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.
Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.
Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Проверяя доводы о дефектах сделки надлежит установить имелось ли у лизингодателя или у поставщика предмета лизинга имущество, подлежащее передаче лизингополучателю.
Материалами налоговых проверок, проведенных в отношении должника, было установлено отсутствие работников у фирм-поставщиков лизингового оборудования, что поставило под сомнение саму возможность его поставки, отсутствие оплаты со счетов этих фирм за поставленное оборудование, отсутствие доказательств ввоза оборудования на таможенную территорию Российской Федерации.
Довод ПАО "ГТЛК" о том, что у фирм-поставщиков лизингового оборудования могли быть сотрудники, не состоящие официально в штате, получающие заработную плату "в конвертах", построен на предположениях и не был подтвержден доказательствами, в том числе и пояснениями данных сотрудников, которые могли бы быть получены налоговым органом в ходе проводившейся налоговой проверки.
Не подтвержден ответчиком ПАО "ГТЛК" и довод о том, что оборудование, поставленное АО "Ситалл" в рамках оспариваемых договоров, могло быть оплачено посредством проведения взаимозачетов между контрагентами. ПАО "ГТЛК" не были предоставлены достоверные доказательства проведения данных взаимозачетов, а также наличия у контрагентов встречных однородных обязательств, подтвержденных актами сверки расчетов, предполагающих возможность проведения взаимозачетов.
Не нашел своего подтверждения и довод ПАО "ГТЛК" о том, что оборудование, являющееся предметом лизинга могло быть завезено на территорию Российской Федерации до 2012 г. В обоснование данного довода ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не были представлены документальные доказательства.
Как следует из письма Федеральной таможенной службы N23-19/62987 оборудование, являющееся предметом договора от 07.02.2012 г. NДЛ 0346-003-Л/2012 на таможенную территорию Российской Федерации не ввозилось. Из представленных НАО "Центр операций с обязательствами" таможенных деклараций следует, что оборудование, выступающее предметом договора от 30.11.2011 г. NДЛ 0346-002-Л/2011, было ввезено на таможенную территорию в 2000 году и с тех пор ни поставщиком, ни ПАО "ГТЛК", ни АО "Ситалл" не приобреталось.
ПАО "ГТЛК" не доказан довод о том, что на лизинговом оборудовании имелись разные шильдики (бирки) на разных сторонах. Указанное обстоятельство не подтверждено пояснениями фирм - производителей из которых бы следовало, что на одном и том же оборудовании производитель мог разместить несовпадающие идентификационные знаки на разных сторонах.
Допрошенный в качестве свидетеля Соловей Е.А., являющийся консультантом немецкой фирмы WALTEC - производителя оборудования, выступающего предметом договора от 07.02.2012 г. N ДЛ 0346-003-Л/2012, в своих пояснениях указал на то, что оригинальным способом крепления бирок являются клепки, тогда как в конкретном случае бирки были приклеены.
В отношении оборудования, выступающего предметом договора от 30.11.2011 г. NДЖЛ 0346-002-л/2011, находившегося на территории ГПП "Литий", установлено как несоответствие идентификационных номеров, указанных в договоре, и имеющихся на оборудовании, а также старая система смазки, использовавшаяся до 2005 г., отставители, использовавшиеся до 2005 г., подводка воздушных клапанов, использовавшаяся до 1998 г.
Решением Инспекции ФНС N14 по г. Москве от 14.10.2015 г. N1543 было установлено, что поставщик Мини-ТЭЦ серии TCG 2020 V20 с заводским номером 2210006 и серии TCG 2020 V12 с заводским номером 2210035 (являющейся предметом лизинга по договору, заключенному между ПАО "ГТЛК" и АО "Ситалл" (акты приема-передачи от 28.08.2012 г. NN1 и 2 ) с момента постановки на налоговый учет в ИФНС России N4 по г. Краснодару налоговую и бухгалтерскую отчетность не предоставлял, требования налогового органа о предоставлении документов проигнорировал. Предприятие имеет минимальный набор основных средств, оборотные активы отсутствуют, численность предприятия составляла 20 человек, склада не было. За период 2011-2012 гг. налоговая нагрузка на доходы общества составляла 0,096 % и -0,05% соответственно, что свидетельствует о "транзитном" характере деятельности ООО "СЭТ". Допрошенный руководитель Общества Лукинов А.А. не смог пояснить от какого конкретно поставщика была приобретена Мини-ТЭЦ, заказ на которую поступил от ОАО "Ситалл" (оплату продукции производило ПАО "ГТЛК"), осуществлялось ли растомаживание данного оборудования и кто осуществлял его транспортировку. В разное время им давались различные показания: первоначально, что поставщиками Мини-ТЭЦ выступали ООО "ГазСтройКомплект", ООО "Меридиан", ООО "Перспектива", ООО "Технологии будущего", ООО "Фаворит", а впоследствии, что данные организации оборудование не поставляли и не исключается его поставка иностранным поставщиком. Авансы за оборудование ПАО "ГТЛК" перечислялись на счета ООО "СЭТ", а также на счета иных организаций.
ООО "Стройлюкс" является организацией не осуществляющей финансово-хозяйственных операций, а является лишь техническим звеном, учрежденным для создания видимости реальности осуществляемых взаиморасчетов (постановление Девятого ААС от 12.02.2014 г. N09АП-4753/2013).
Также было установлено, что ООО "ГПП Литий" (поставщик) за период с 01.01.2011 по 31.12.2013 гг. договоры поставки оборудования с ООО "СЭТ" (покупатель) не заключались, ООО "Литий" не приобретало и не реализовывало Мини-ТЭЦ серии TCG 2020 V20 и серии TCG 2020 V12.
ООО "ГПП Литий" является лицом аффилированным с ОАО "Ситалл" (лизингополучатель) поскольку учредителями обеих организаций является одно и то же физическое лицо Пахомов В.М.
В 1 квартале 2012 г. (период взаимодействия между ООО "ПРОМСТРОЙ" и ООО "Сберегающие Энерго Технологии") налоговая нагрузка на доходы ООО "ПРОМСТРОЙ", составила 0,01 %, что свидетельствовало о "транзитном" характере деятельности Общества, при этом среднесписочная численность его сотрудников составила 1 человек.
Аналогичные выводы были сделаны налоговым органов и в отношении других организаций, участвовавщих в цепочке движения денежных средств, сопровождающих поставку Мини-ТЭЦ в адрес ПАО "ГТЛК" для последующей передачи ее ОАО "Ситалл".
Указанные обстоятельства, установленные налоговыми органами в ходе проведения проверок, подтверждаются определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2016 г. по делу NА62-7149/2014, в соответствии с которым Мини-ТЭЦ серии TCG 2020 V20 в количестве 1 единицы и серии TCG 2020 V12 в количестве 2 единицы были приобретены ОАО "Ситалл" по договору с ООО "МКБ-Лизинг" от 02.03.2012 г., окончательный расчет за данное оборудование ОАО "Ситалл" был произведен в 2014-2015 гг.
В отношении договора лизинга от 30.11.2011 г. N ДЛ0346-002-Л/2011 решением межрайонной инспекции ФНС России N14 по г. Москве от 30.06.2014 г. N1373, решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2015 г. по делу NА40-191687/2014-115-1078 и постановлением Девятого ААС от 21.05.2015 г. установлено, что в соответствие с трехсторонним актом приема-передачи оборудования от 13.12.2011 г. N1, составленным ООО "Инжиниринговая компания "Стеклосервис" (Поставщик), ОАО "ГТЛК" (Покупатель) и ОАО "Ситалл" (Лизингополучатель) произведена передача следующего оборудования Секционная стеклоформирующая машина АЛ-118-2-2 с электронной системой управления 2011 года выпуска с заводским номером 008; Секционная стеклоформирующая машина АЛ-118-2-2 с электронной системой управления 2011 года выпуска с заводским номером 009. Из анализа финансовой отчетности поставщика следовало, что реализация оборудования в 4 квартале 2011 г. со стоимостью 319 млн. руб. является не характерной для данного юридического лица по размеру выручки. На расчетный счет ООО "ИК "Стеклосервис" 26.12.2011 г. поступили денежные средства в размере 293 400 тыс. руб. с назначением платежа "оплата согласно п. 2.2 договора поставки NДКП0346-002-К/2011 от 10.11.2011 за секционную стеклоформирующую машину АЛ118-2-2 с электронной системой управления. 27.12.2011 г. со счета ООО "ИК "Стеклосервис" на счет ООО "Стройлюкс" денежные средства перечисляются в размере 287676 тыс. руб. с назначением платежа: "оплата 90 % по договору поставки N30/11/11 от 30.11.2011 за секционную стеклоформирующую машину АЛ118-2-2 с электронной системой управления. 03.02.2012 г. на расчетный счет ООО "ИК "Стеклосервис" со счета ПАО "ГТЛК" поступают денежные средства в размере 32600 тыс. руб. с назначением платежа оплата согласно п. 2.3 договора поставки NДКП0346-002-К/2011 от 30.11.2011 за секционную стеклоформирующую машину АЛ118-2-2 с электронной системой управления; 06.02.2011 г. со счета ООО "ИК "Стеклосервис" на счет ООО "Стройлюкс" перечисляются денежные средства в размере 31 964 тыс. с назначением платежа: окончательный расчет 10 % по договору поставки N30/11/11 от 30.11.2011 за секционную стеклоформирующую машину АЛ118-2-2 с электронной системой управления.
В штате ООО "Стройлюкс" на момент проведения вышеуказанных операций отсутствовали работники и лица, привлеченные по договорам гражданско-правового характера, основные средства отсутствовали, директор ООО доход в т.ч. в и должности генерального директора Общества в период с 2011 по 2014 гг. не получал.
Аналогичные обстоятельства были установлены и по сделкам, совершенным с ООО "Бритерпли".
Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области поддерживает требования истца и полагает, что исходя из проведенных в отношении АО "Ситалл" проверок совершенные между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК" сделки: договор лизинга NДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011, договор лизинга NДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, договор лизинга NДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, договор лизинга NДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, договор лизинга NДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012 являются недействительными поскольку имущество, указанное в спецификациях к договорам АО "Ситалл" не передавалось, сделки были совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия, что подтверждается обстоятельствами, изложенными в решениях налоговых органов по материалам налоговых проверок: решение МИ ФНС N1 по Смоленской области N09 от 25.06.2014 г., решение ИФНС России N14 по г. Москве N3802 от 19.12.2012 г., решение ИФНС России N14 по г. Москве N1373 от 30.06.2014 г., решение ИФНС России N14 по г. Москве N1543 от 14.10.2015 г., в отношении оспариваемых договоров финансового лизинга, которыми подтверждается фиктивность их заключения. Данные выводы налоговых органов были основаны на следующих обстоятельствах: руководители организаций-поставщиков являлись номинальными лицами, не были в состоянии ответить на вопросы, касающиеся предметов лизинга, показания руководителей и работников юридических лиц противоречили сведениям, указанным в первичных учетных документах; нереальности выполнения хозяйственных операций вследствие отсутствия необходимых производственных ресурсов, персонала, наличия у организаций, в адрес которых в дальнейшем перечислялись денежные средства, признаков фирм-"однодневок" и фактов отсутствия финансово-хозяйственной деятельности; занижение налоговых обязательств, невозможности закупки оборудования у иностранного поставщика, отсутствие платежей в ФСТ России, отсутствие информации о растомаживании товара, несоответствие характеристик, заявленных в первичных документах на товар (год выпуска, серии и т.д.) показаниям свидетелей (том 11 л.д. 4-21).
Довод ответчика ПАО "ГТЛК" о том, что лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе (п. 2 ст. 670 ГК РФ) не лишает заинтересованных лиц права оценивать действия участников договора лизинга на предмет соответствия воли сторон на ее реальное исполнение. Несмотря на то, что, как указывает ПАО "ГТЛК" приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного, это не является основанием для исключения обязательств лизингодателя соблюдения требований договора.
В силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.
Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17).
Вопрос о распределении ответственности между лизингодателем и лизингополучателем за выбор продавца не имеет правового значения поскольку при оценке договора лизинга по приведенным истцом в обоснование иска основаниям устанавливается не вопрос о распределении рисков (убытков), а факт мнимости сделки исходя из воли сторон на ее исполнение. Таким образом даже исходя из приведенной истцом цели, ради которой лизингодатель заключает договор лизинга (выгодная финансовая инвестиция) действуя разумно и добросовестно, он должен проверить наличие у продавцов реальной возможности поставки дорогостоящего оборудования, соблюдения условий приобретения данного имущества продавцами при его пересечении таможенной границы РФ его соответствие спецификации (чтобы в случае расторжения договора лизинга и изъятия лизингового имущества гарантировать возврат вложенных им денежных средств).
Принимая во внимание, что по смыслу положений статьи 309 ГК РФ при совершении сделки в нормальном течении хозяйственного оборота стороны исходят из того, что она будет исполнена надлежащим образом, возникновение права обращения в суд в рамках дела о несостоятельности с требованием к должнику о включении в реестр не может быть отнесено к тем правовых последствиям, к наступлению которых должны были бы стремиться стороны при заключении договора лизинга.
Единственным правовым последствием совершения спорных сделок явилось обращение ПАО "ГТЛК" в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "Ситалл" о взыскании задолженности, и, впоследствии, с заявлением в рамках дела о несостоятельности о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, в данном случае усматриваются признаки ничтожности сделок по основаниям статьи 170 ГК РФ.
Вместе с тем исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В соответствии со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчиком - ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения сделок). Считает, что срок для подачи иска истек 30.06.2016, пояснил, что годовое собрание акционеров должно было пройти не позднее 1 июня, таким образом, течение срока начинается не позднее июня 2013 года, соответственно, срок исковой давности на оспаривание сделок для ОАО "Ситалл Групп" истек не позднее июня 2016 г., тогда как истец обратился в арбитражный суд с иском в апреле 2018 г.
Кроме того, ответчик ПАО "ГТЛК" указывает на то, что о совершенных сделках ОАО "Ситалл Групп" знало из судебных дел NNА40-119122/2013 и по иску ОАО "ГТЛК" к ОАО "Ситалл" о взыскании по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011 просроченной задолженности по лизинговым платежам за ноябрь 2012- июль 2013 в размере 34830949 руб. 03 коп., неустойки за неуплату лизинговых платежей по состоянию на 26.07.2013 в размере 7253081 руб. 42 коп.; о взыскании по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011 просроченной задолженности по лизинговым платежам за ноябрь 2012- июль 2013 в размере 59493387 руб., неустойки за неуплату лизинговых платежей по состоянию на 26.07.2013 в размере 12638791 руб. 92 коп.; о взыскании по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012 просроченной задолженности по лизинговым платежам за октябрь 2012- июль 2013 в размере 125992972 руб., неустойки за неуплату лизинговых платежей по состоянию на 26.07.2013 в размере 28280570 руб. 21 коп. и А40-119091/2013 по иску ОАО "ГТЛК" к ОАО "Ситалл", ООО "ГПП Литий" о солидарном взыскании задолженности и неустойки в размере 191 939 653 руб.02 коп по договору финансовой аренды (лизинга) ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 г. и ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012 г., рассматривавшихся Арбитражным судом г. Москвы.
ПАО "ГТЛК" считает, что о сделках знал или должен был знать правопредшественник истца - ОАО "Ситалл Групп" в силу его участия в собраниях акционеров по одобрению сделок (25.12.2012 и 31.01.2012) и об утверждении годового баланса (08.05.2013).
Свое несогласие с с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности, истец мотивирует тем, что исчисление ПАО "ГТЛК" исковой давности с даты заключения оспариваемых договоров противоречит пункту 1 раздела I "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 N 3 (2016), и определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 N 305-ЭС16-3884, согласно которым исковая давность по иску участника хозяйственного общества об оспаривании сделки этого общества начинает течь не с момента, когда о нарушении своих прав узнало общество, а с момента, когда о нарушении своих прав узнал участник, предъявивший иск.
Участник общества не может узнать о совершении сделки в день ее совершения.
По общему правилу течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с другими лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица (п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 г. N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Возражая против указанного довода ответчика, истец указывает на то, что даже если ОАО "Ситалл Групп" одобряло сделки, это не имеет правового значения для начала течения давности по иску об оспаривании сделки по мотиву ее мнимости поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Если сделка оспаривается по мотиву ее мнимости, то течение давности начинается не со дня, когда истец узнал о самой сделке, а со дня, когда он узнал о ее мнимости.
В данном случае на дату заключения сделок ОАО "Ситалл Групп", даже если бы знало о сделках, не могло предполагать истинную волю АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК" на создание видимости сделок без намерения их фактического исполнения. Эта воля выявилась лишь при исполнении сделок, а в исполнении ОАО "Ситалл Групп" не участвовало. Оценка исполнения сделок была осуществлена впервые в рамках налоговых проверок, однако ОАО "Ситалл Групп" не являлось участником налоговых правоотношений по налоговому контролю. Таким образом, впервые о мнимости сделок ОАО "Ситалл Групп" могло узнать только из решения Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2015 по делу N А62-6576/2014, которое было опубликовано в открытом доступе и в котором были изложены обстоятельства, выступившие основанием для настоящего иска. При этом правовой эффект решения возникает в день его вступления в законную силу, поэтому правовые последствия судебного решения в виде начала течения исковой давности возникают со дня вступления решения в законную силу (пункт 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 N 5243/10, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2017 N 85-КГ16-13).
В данном случае решение вступило в законную силу 15.05.2015, а иск предъявлен 06.04.2018, то есть в пределах срока исковой давности.
Судебные акты с участием ПАО "ГТЛК" не могли быть известны ОАО "Ситалл Групп", так как оно не являлось ни контрагентом, ни участником ПАО "ГТЛК" и не могло и не должно было отслеживать судебные дела с участием этой организации.
Истец оспаривает также утверждение ПАО "ГТЛК" о том, что ОАО "Ситалл Групп" могло узнать о сделках (то есть не о мнимости сделок, а только о факте заключения сделок) с даты участия в общих собраниях акционеров.
Собрания акционеров по данному вопросу не могли проводиться, так как вопрос одобрения сделок акционерного общества относится к компетенции совета директоров (пункт 2 статьи 79 и абзацы второй и третий статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах").
При утверждении годового баланса за 2012 год (08.05.2013), равно как и за 2013 и 2014 годы, невозможно было установить факт заключения спорных сделок, так как в пояснительных записках к годовой бухгалтерской отчетности в списке кредиторов АО "Ситалл" ПАО "ГТЛК" не значится (стр. 23-24 отчетности за 2012 год, стр. 23-24 отчетности за 2013 год, стр. 21-22 отчетности за 2014 год), притом, что в списке кредиторов указаны кредиторы на значительно меньшие суммы (на 7 млн. руб.), чем АО "Ситалл" якобы должно ПАО "ГТЛК", что, по мнению истца, лишний раз подтверждает мнимость сделок, так как в бухгалтерском учете АО "Ситалл" они не были отражены.
ОАО "Ситалл Групп" отрицает участие в собраниях акционеров 25.12.2012 и 31.01.2012, якобы имевших место по одобрению сделок. Вместе с тем факт участия АО "Ситалл Групп" с собрании акционеров подтверждается представленными ответчиком протоколами.
Кроме того, Дрынкин К.В. не согласен с доводом ПАО "ГТЛК" о том, что он, как правопреемник юридического лица ОАО "Ситалл Групп", не пользуется льготным правом на восстановление истекшей исковой давности в порядке пункта 1 части 1 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности (статья 196) и порядка его исчисления (статья 200). Всех остальных правил об исковой давности перемена лиц в обязательстве не касается. Это толкование также соответствует характеру нормы, закрепленной в статье 202, которая привязана к личности истца, а не к подлежащему защите праву. Права, связанные с личностью конкретного лица, непередаваемы (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации). правопредшественник такого права был лишен.
По мнению истца возможность восстановления срока исковой давности зависит от того, кто предъявил иск - физическое или юридическое лицо, а не от того, чьим правопреемником истец является.
Истец также полагает, что поскольку генеральный директор ОАО "Ситалл Групп" Пахомов В.М. (являвшийся одновременно и генеральным директором АО "Ситалл", подписавшим оспариваемые договоры лизинга, действовал в условиях "конфликта интересов", поскольку не был заинтересован в обращении в суд с иском о признании оспариваемых сделок недействительными, что повлекло бы аффиширование заинтересованным лицом сведений, которые этим лицом скрывались, срок исковой давности в этом случае подлежит исчислению не ранее чем с даты, когда о совершении оспариваемых договоров (сделок) и наличии оснований для их оспаривания стало известно другому лицу, также управомоченному на обращение в суд с заявлением о признании сделок недействительными. Данный подход, по мнению истца Дрынкина К.В. не противоречит выводам, содержащимся в п. 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и нашел свое отражение в судебной практике по конкретным делам, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3), а также в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного Суда от 31.10.2018 г. по делу NА46-30298/2012.
Пахомов В.М. умер 08.11.2016 г., новый генеральный директор был назначен 25.11.2016 г., с этого момента и началось течение срока исковой давности. Началом течения срока исковой давности могла бы быть дата, когда о спорных сделках и о их мнимости была осведомлена компания "SIQ Asset Management Ltd.", являвшаяся единственным акционером ОАО "Ситалл Групп" (наименование которого в 2011 году было ОАО "СГД Ситалл") иностранное юридическое лицо по законодательству Республики Кипр. Пахомов В.М. должен был действовать в интересах данного лица, конечного владельца АО "Ситалл", интересы данного лица и были нарушены оспариваемыми сделками поскольку привели к обесцениванию принадлежащего данного лицу актива в виде акций ОАО "Ситалл Групп", а через него - акций ОА "Ситалл".
Дрынкин К.В. стал акционером АО "Ситалл" после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области по делу NА09-6031/2017, подтвердившего его право на акции, в феврале 2018 г.
Суд полагает обоснованными доводы ответчика ПАО "ГТЛК" о том, что ОАО "Ситалл Групп" о характере совершенных сделок было известно как в момент проведения собрания акционеров, так и в момент рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дел NNА40-119122/2013 и по иску ОАО "ГТЛК" к ОАО "Ситалл" о взыскании по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011 просроченной задолженности по лизинговым платежам за ноябрь 2012- июль 2013 в размере 34830949 руб. 03 коп., неустойки за неуплату лизинговых платежей по состоянию на 26.07.2013 в размере 7253081 руб. 42 коп.; о взыскании по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011 просроченной задолженности по лизинговым платежам за ноябрь 2012- июль 2013 в размере 59493387 руб., неустойки за неуплату лизинговых платежей по состоянию на 26.07.2013 в размере 12638791 руб. 92 коп.; о взыскании по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012 просроченной задолженности по лизинговым платежам за октябрь 2012- июль 2013 в размере 125992972 руб., неустойки за неуплату лизинговых платежей по состоянию на 26.07.2013 в размере 28280570 руб. 21 коп. и А40-119091/2013 по иску ОАО "ГТЛК" к ОАО "Ситалл", ООО "ГПП Литий" о солидарном взыскании задолженности и неустойки в размере 191 939 653 руб.02 коп по договору финансовой аренды (лизинга) ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 г. и ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012 г.
Таким образом, к моменту приобретения Дрынкиным К.В. права собственности на акции срок исковой давности по требованиям об оспаривании вышеуказанных сделок истец.
По общему правилу, установленному статьей 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Поскольку, перемена лица в обязательстве возможна лишь в силу конкретных, установленных законом или договором оснований.
Из разъяснений, данных в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что по смыслу ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно абз. 2 пп. 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.
При применении пункта 1 статьи 200 Кодекса должен учитывать не только то, когда лицо, чье право было нарушено, действительно узнало об этом, но и то, когда это лицо должно было узнать о таком нарушении.
Довод истца о то, что началом течения срока исковой давности могла бы быть дата, когда о спорных сделках и о их мнимости была осведомлена компания "SIQ Asset Management Ltd.", являвшаяся единственным акционером ОАО "Ситалл Групп" (наименование которого в 2011 году было ОАО "СГД Ситалл") иностранное юридическое лицо по законодательству Республики Кипр. Как полагает истец, последнему не могло быть известно о заключенных обществом мнимых сделках в связи с отсутствием у последнего знания российского законодательства и знакомства с рускоязычной Интернет-платформой. Вместе с тем указанное юридическое лицо, права которого, как справедливо указано истцом, были нарушены оспариваемыми сделками (поскольку сделки привели к обесцениванию принадлежащего ему актива - акций) приняв решение осуществления предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации, должно было в целях защиты своих прав осуществлять контроль за действиями назначенного им единоличного исполнительного органа, в том числе и посредством получения ежегодных отчетов, ознакомления с балансами Общества. В противном случае указание на отсутствие знаний российского законодательства нивелирует последствия пропуска сроков для оспаривания сделок, установленных Гражданским кодексом РФ.
Не может согласиться с доводами истца о том, что для ОАО "Ситалл Групп" течение срока исковой давности началось после смерти единоличного исполнительного органа поскольку приведенные истцом в обоснование своей позиции судебная практика содержит иные фактические обстоятельства.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Поскольку как указано выше, к моменту приобретения Дрынкиным К.В. срок исковой давности по требованиям об оспаривания сделок был пропущен, ходатайство истца о восстановлении срока по причине восстановления им права на акции АО "Ситалл" в судебном порядке не может быть удовлетворено судом.
В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ государственная пошлина по требованию неимущественного характера составляет 6 000 руб.
Поскольку истцом в рамках настоящего дела заявлено пять неимущественных требований, государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом настоящего иска составляет 30 000 руб.
При подаче в арбитражный суд искового заявления истец по чеку - ордеру от 02.04.2018 операция 4973 уплатил в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по иску.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, государственная пошлина по иску относится на истца и возмещению ему в качестве судебных расходов не подлежит.
Руководствуясь статьями 167-171, ч.2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Дрынкина Кирилла Владимировича, г.Москва, к акционерному обществу "Ситалл", с.Супонево Брянского района Брянской области, и публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания", г.Салехард, о признании недействительными мнимых сделок: договора лизинга NДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011, договора лизинга NДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011 в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2017 N 6, договора лизинга NДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012 в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2017 N 6, договора лизинга NДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2017 N 6, договора лизинга NДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, заключенных между акционерным обществом "Ситалл" и публичным акционерным обществом "Государственная транспортная лизинговая компания" оставить без удовлетворения.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья Г.В. Степченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка