Решение Арбитражного суда Брянской области от 14 мая 2019 года №А09-3196/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 мая 2019 года Дело N А09-3196/2019
Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2019 года
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Грахольской.Э.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой О.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "Брянские сыроварни"
заинтересованные лица: Макарцов Р.И, Межрайонная ИФНС России N10 по Брянской области, ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Дружба"
об установлении юридического факта
при участии:
от заявителя: Бочаров Я.В. - представитель (доверенность б/н от 21.11.2018)
от заинтересованных лиц: Макарцов Р.И. - личность удостоверена, от МИФНС - Смородина Е.В. - главный специалист-эксперт правового отдела (доверенность N4 от 09.01.2019), от ООО "СП "Дружба" - Макарцов Р.И. - представитель (доверенность б/н от 22.04.2019 в деле)
Установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Брянские сыроварни" (в дальнейшем ООО "Брянские сыроварни", Общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, в котором просит суд установить факт приобретения ООО "Брянские сыроварни" у гражданки Соболь Тамары Владимировны всей принадлежащей ей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Дружба" в размере 0,07% уставного капитала номинальной стоимостью 2112руб., согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Дружба", заключенному 21.11.2018г. между ООО "Брянские сыроварни" и гражданкой Соболь Т.В. и удостоверенному нотариусом Погарского нотариального округа Корнюховой Л.А. (регистрационный номер в реестре 32/61-н/32-2018-3-75).
В судебное заседание заинтересованные лица представили отзывы на заявление. Возражений на установление юридического факта нет, сведений о наличии спора о праве собственности не имеется.
Представителем заявителя требования заявления поддержаны в полном объеме.
Заслушав доводы представителя заявителя и представителей заинтересованных лиц, изучив материалы дела, арбитражным судом установлено следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Дружба" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30.05.2014 за ОГРН 1143256008500.
Участниками ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Дружба" на момент создания являлись физические лица: Горюн С.В., Жегун Н.М., Котов В.Н., Ладика Н.И., Мефеда В.В., Молодожен Н.П., Семенов В.В., Соболь Т.В., Шаповало­ва О.С., а также юридическое лицо - ООО "Брянские сыроварни"
Общество с ограниченной ответственностью "Брянские сыроварни" по договорам купли-продажи приобрели у граждан доли в уставном капитале в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Дружба", в том числе:
21.11.2018г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Шаповало­вой О.С. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП "Дружба", согласно которому приобрело всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале указанного общества в размере 0,0699% номи­нальной стоимостью 2111 руб.;
21.11.2018г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Семеновым В.В. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП "Друж­ба", согласно которому приобрело всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале указанного общества в размере 0,0699% номинальной стоимостью 2111 руб.;
21.11.2018г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Мефедом В.В. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП "Друж­ба", согласно которому приобрело всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале указанного общества в размере 0,0699% номинальной стоимостью 2111 руб.;
21.11.2018г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Жегун Н.М. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП "Дружба", согласно которому приобрело всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале указанного общества в размере 0,0699% номинальной стоимостью 2111 руб.;
21.11.2018г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Горюном С.В. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП "Друж­ба", согласно которому приобрело всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале указанного общества в размере 0,0699% номинальной стоимостью 2111 руб.
21.11.2018г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Ладиком Н.И. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП "Друж­ба", согласно которому приобрело всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале указанного общества в размере 0,0699% номинальной стоимостью 2111 руб.
21.11.2018г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Котовым В.Н. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП "Друж­ба", согласно которому приобрело всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале указанного общества в размере 0,0699% номинальной стоимостью 2111 руб.
21.11.2018г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Макарцо- вым Р.И., действующим по доверенности от имени гр. Соболь Т.В., дого­вор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП "Дружба", со­гласно которому приобрело всю принадлежащую продавцу долю в устав­ном капитале указанного общества в размере 0,0699% номинальной стои­мостью 2112 руб.
С целью осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении сведений о размере доли ООО "Брян­ские сыроварни" в уставном капитале ООО "СП "Дружба" в связи с осу­ществлением вышеуказанных сделок, 23.11.2018 г. заявитель обратился в Межрайонную ИФНС России N 10 по Брянской области с соответствую­щим заявлением, однако получил отказ в государственной регистрации в связи с несоответствием сведений о размерах долей участников ООО "СП "Дружба" в процентах от суммы уставного капитала после изменения со­става участников общества.
С целью повторного осуществления государственной регистрации из­менений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении сведений о размере доли ООО "Брянские сыроварни" в уставном капитале ООО "СП "Дружба" в связи с осуществлением вышеуказанных сделок, 03.12.2018 г. заявитель повторно обратился в Межрайонную ИФНС России N 10 по Брянской области с со­ответствующим заявлением, однако вновь получил отказ в государствен­ной регистрации в связи с несоответствием сведений о размерах долей участников ООО "СП "Дружба" в процентах от суммы уставного капитала после изменения состава участников общества.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "СП "Дружба", оформленным протоколом N 2 от 27.12.2018года, размеры долей в уставном капитале ООО "СП "Дружба" следующих участников округле­ны до сотых - размер доли ООО "Брянские сыроварни" составляет 99,37%, размер долей гр. гр. Горюна С.В., Жегун Н.М., Котова В.Н., Ладика Н.И., Мефеда В.В., Молодожена Н.П., Семенова В.В., Соболь Т.В., Шаповало­вой О.С. составляют 0,07% каждая.
19.02.2019г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Шаповало­вой О.С. соглашение, согласно которому в связи с округлением размера доли Шаповаловой О.С. в уставном капитале ООО "СП "Дружба" пункт 1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.11. 2018 г. изменен в части указания размера доли, приобретенной ООО "Брянские сыроварни" - вместо 0,0699% надлежит считать 0,07%.
19.02.2019г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Семеновым В.В. соглашение, согласно которому в связи с округлением размера доли Семенова В.В. в уставном капитале ООО "СП "Дружба" пункт 1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.11. 2018 г. изме­нен в части указания размера доли, приобретенной ООО "Брянские сыро­варни" - вместо 0,0699% надлежит считать 0,07%.
19.02.2019г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Мефедом В.В. соглашение, согласно которому в связи с округлением размера доли Мефеда В.В. в уставном капитале ООО "СП "Дружба" пункт 1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.11. 2018 г. изме­нен в части указания размера доли, приобретенной ООО "Брянские сыро­варни" - вместо 0,0699% надлежит считать 0,07%.
19.02.2019г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Жегун Н.М. соглашение, согласно которому в связи с округлением размера доли Жегун Н.М. в уставном капитале ООО "СП "Дружба" пункт 1 договора купли- продажи доли в уставном капитале общества от 21.11. 2018 г. изменен в части указания размера доли, приобретенной ООО "Брянские сыроварни"
- вместо 0,0699% надлежит считать 0,07%.
19.02.2019г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Горюном С.В. соглашение, согласно которому в связи с округлением размера доли Горюна С.В. в уставном капитале ООО "СП "Дружба" пункт 1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.11. 2018 г. изме­нен в части указания размера доли, приобретенной ООО "Брянские сыро­варни" - вместо 0,0699% надлежит считать 0,07%.
19.02.2019г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Ладиком Н.И. соглашение, согласно которому в связи с округлением размера доли Ладика Н.И. в уставном капитале ООО "СП "Дружба" пункт 1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.11. 2018 г. изме­нен в части указания размера доли, приобретенной ООО "Брянские сыро­варни" - вместо 0,0699% надлежит считать 0,07%.
19.02.2019г. ООО "Брянские сыроварни" заключило с гр. Котовым В.Н. соглашение, согласно которому в связи с округлением размера доли Котова В.Н. в уставном капитале ООО "СП "Дружба" пункт 1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.11. 2018 г. изме­нен в части указания размера доли, приобретенной ООО "Брянские сыро­варни" - вместо 0,0699% надлежит считать 0,07%.
После чего, указанные изменения внесены Межрайонной ИФНС Рос­сии N 10 по Брянской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СП "Друж­ба", согласно которым в настоящее время участниками общества являются ООО "Брянские сыроварни" (размер доли в уставном капитале 99,86%), гр. Молодожен Н.П. (размер доли в уставном капитале 0,07%) и гр. Соболь Т.В. (размер доли в уставном капитале 0,07%), сведения о размере доли ООО "Брянские сыроварни" в уставном капитале ООО "СП "Дружба" в связи с осуществлением сделки с гр. Соболь Т.В. в ЕГРЮЛ не внесены по причине несоответствия указанных в ЕГРЮЛ сведений в отношении раз­мера принадлежащей ей доли в уставном капитале общества (0,07%) с раз­мером приобретенной у нее ООО "Брянские сыроварни" долей в уставном капитале общества (0,0699%). Заключить с гр. Соболь Т.В. соглашение, аналогичное с вышеуказанными соглашениями с гр. гр. Горюном С.В., Же­гун Н.М., Котовым В.Н., Ладиком Н.И., Мефедом В.В., Молодоженом Н.П., Семеновым В.В., Шаповаловой О.С., не представляется возможным по причине ее смерти.
Заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 30 и 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дела об установлении:
1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;
2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;
3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;
4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Частью 1 статья 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.
Как установлено судом и следует из материалов дела, заключить с гражданкой Соболь Т.В. соглашение об округлении доли в размере 0,07%, аналогичное с вышеуказанными соглашениями с гражданами Горюном С.В., Же­гун Н.М., Котовым В.Н., Ладиком Н.И., Мефедом В.В., Молодоженом Н.П., Семеновым В.В., Шаповаловой О.С., не представляется возможным по причине ее смерти. Спор о праве собственности на долю гр. Соболь Т.В. в уставном капитале ООО "СП "Дружба" между ООО "Брянские сыровар­ни" и другими участниками ООО "СП "Дружба" отсутствует.
В силу части 3 статьи 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда об установлении факта, имеющего юридическое значение, является основанием для регистрации такого факта или оформления прав, которые возникают в связи с установленным фактом, соответствующими органами и не заменяет собой документы, выдаваемые этими органами.
Исходя из того, что сведения о наличии каких-либо споров о праве собственности на долю гр. Соболь Т.В. в уставном капитале ООО "СП "Дружба" между ООО "Брянские сыровар­ни" и другими участниками ООО "СП "Дружба" отсутствует, арбитражный суд считает возможным удовлетворить заявление ООО "Брянские сыроварни" об установлении факта, имеющего юридическое значение.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых был принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. Исходя из того, что заинтересованное лицо права и законные интересы заявителя в отношении спорного объекта не нарушало, госпошлина, подлежащая уплате по настоящему делу, относится на заявителя.
В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, составляет 3 000 рублей.
При подаче заявления ООО колхоза "Брянские сыроварни" по платежному поручению N82 от 02.04.2019 была уплачена госпошлина в сумме 6 000 руб.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181, 221, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Заявление общества с ограниченной ответственностью "Брянские сыроварни" удовлетворить.
Установить факт приобретения обществом с ограниченной ответственностью "Брянские сыроварни" (243568, Брянская область, Погарский район, село Курово; ИНН 3252502484) у гражданки Соболь Тамары Владимировны принадлежащей ей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Дружба" в размере 0,07% уставного капитала номинальной стоимостью 2112руб., согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Дружба", заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Брянские сыроварни" и гражданкой Соболь Тамарой Владимировной и удостоверенному нотариусом Погарского нотариального округа Корнюховой Л.А. (регистрационный номер в реестре 32/61-н/32-2018-3-75).
Вернуть из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "Брянские сыроварни" излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 3000руб. по платежному поручению N82 от 02.04.2019года.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с даты его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья И.Э.Грахольская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка