Определение Арбитражного суда Брянской области от 15 января 2020 года №А09-13826/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 января 2020 года Дело N А09-13826/2018
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 14.01.2020.
Определение в полном объеме изготовлено 15.01.2019.
Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Назарова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мяло О.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании требование общества с ограниченной ответственностью "Снежка-Молотино", д. Молотино Брянского района Брянской области,
к обществу с ограниченной ответственностью "Снежка-Новоселки", с. Новоселки Брянского района Брянской области,
о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 16 080 320 руб. 75 коп.
при участии в судебном заседании:
от заявителя: не явились, извещены;
от конкурсного управляющего: не явились, извещены;
от иных участников процесса: не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
Федеральная налоговая службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области обратилось в арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании обществу с ограниченной ответственностью "Снежка-Новоселки" (ООО "Снежка-Новоселки") (241516, Брянская область, Брянский район, с. Новоселки, ул. Центральная, д. 8, ИНН 3245501391, ОГРН 1083254004536) несостоятельным должником (банкротом).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 09.01.2019 заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 30.05.2019 (резолютивная часть определения оглашена 29.05.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Снежка-Новоселки" утвержден Тюрин Павел Юрьевич.
Для целей участия в первом собрании кредиторов должника общество с ограниченной ответственностью "Снежка-Молотино" (далее - ООО "Снежка-Молотино") обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Снежка-Новоселки" задолженности в сумме 16 080 320 руб. 75 коп., из которых 14 067 040 руб. 75 коп. - задолженность за поставку озимой пшеницы по товарной накладной N 228157 от 20.08.2015 и 2 021 280 руб. 00 коп. - задолженность по аренде земель сельскохозяйственного назначения по договору субаренды земельного участка от января 2017 года за период 2017-2018 года (с учетом принятых судом уточнений).
Определением суда от 26.07.2019 указанное требование кредитора принято, назначено судебное заседание по его рассмотрению.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).
Требование рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей, в порядке, установленном статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Требование ООО "Снежка-Молотино" мотивировано наличием у ООО "Снежка-Новоселки" задолженности в сумме 16 080 320 руб. 75 коп., возникшей в результате ненадлежащего исполнения последним обязательств по договору субаренды земель сельскохозяйственного назначения от января 2017 года и оплате поставленной озимой пшеницы по товарной накладной N 228157 от 20.08.2015.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 05.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 04.12.2019) ООО "Снежка-Новоселки" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий должника.
В этой связи, требование ООО "Снежка-Молотино" рассматривается в качестве требования о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках конкурсного производства.
В силу статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов к должнику должны подтверждаться судебным актом или иными документами, подтверждающими обоснованность этих требований.
Из представленных в материалы дела документов следует, что в январе 2017 года между ООО "Снежка-Молотино" (арендатор) и ООО "Снежка-Новоселки" (субарендатор) был подписан договор субаренды земельного участка, по условиям которого арендатор передает в субаренду земельные участки с кадастровыми номерами
32:10:0000000:62232:02:0350203:70,
32:10:0000000:62232:02:0350203:80,
32:10:0000000:62232:02:0350203:77,
32:10:0000000:62232:02:0350203:61,
32:10:0000000:62232:02:0350203:66,
32:10:0000000:62232:02:0350203:79,
32:10:0000000:62232:02:0350203:71,
32:10:0000000:62232:02:0350203:74,
32:10:0000000:62232:02:0350203:78,
32:10:0000000:62232:02:0350203:72,
32:10:0000000:62232:02:0350203:76,
32:10:0000000:62232:02:0350203:73,
32:10:0000000:62232:02:0350203:75,
32:10:0000000:62232:02:0350203:93,
32:10:0000000:62232:02:0350203:94,
32:10:0000000:62232:02:0350203:92,
в целях их использования для сельскохозяйственного производства.
Этим же пунктом договора установлено, что фактическая передача земельных участков по настоящему договору от арендатора к субарендатору осуществляется путем подписания акта прима-передачи земельного участка.
Согласно пункту 1.2 договор заключается сроком на 11 месяцев. По истечении срока действия он может быть продлен по договоренности сторон, при этом стороны не позднее чем за 10 дней до истечения срока его действия должны уведомить друг друга в письменной форме о своих намерениях (пункт 1.4 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 размер арендной платы за весь период субаренды составляет 1 025 640 руб. 00 коп. и вносится Субарендатором на расчетный счет либо в кассу Арендатора.
Обосновывая предоставление спорного земельного участка в пользование должнику, заявитель ссылался на осуществление должником сельскохозяйственной деятельности на указанных в договоре земельных участках, в связи с чем представил акты выполненных работ датированные 2016-2017 годами, из которых следует, что ООО "Снежка-Молотино" предоставляло ООО "Снежка-Новоселки" услуги тракторного парка, автоуслуги, услуги комбайна, а также расчеты экономиста ООО "Снежка-Новоселки" затрат на уборку ячменя в п. Мичуринский комбайнами ООО "Снежка-Новоселки", путевые листы трактора по доставке обмола ячменя, платежное поручение N 522 от 24.11.2017, согласно которому ООО "Брянский молочный комбинат" уплатило 30 000 руб. ООО "Снежка-Молотино" за ООО "Снежка-Новоселки" в счет аренды земли за поставленное сырье.
Также ООО "Снежка-Молотино" ссылается на то, что по товарной накладной N 228157 от 20.08.2015 поставило в адрес ООО "Снежка-Новоселки" озимой пшеницы в сумме 14 067 040 руб. 75 коп. (с учетом оплаты по платежному поручению N 204 от 14.07.2017 и N 613 от 27.12.2017 в сумме 350 000 руб.).
Обосновывая реальность поставки ООО "Снежка-Молотино" представило товарную накладную N 228157 от 20.08.2015, платежное поручение N 613 от 27.12.2017 по которой ООО "Снежка-Новоселки" уплатило ООО "Снежка-Молотино" 50 000 руб. в счет погашения кредиторской задолженности, платежное поручение N 204 от 14.07.2017 по которой ООО "Снежка-Новоселки" уплатило ООО "Снежка-Молотино" 300 000 руб. за поставленное зерно, счета-фактуры и акты выполненных работ датированные 2015 годом, из которых следует, что ООО "Снежка-Новоселки" предоставляло ООО "Снежка-Молотино" услуги кормоуборочного комбайна и услуги по сортировке ячменя.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.
Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
В силу статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным соответствующими статьями Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 35 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Арбитражному суду при рассмотрении обоснованности требования кредитора надлежит проверить доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Снежка-Молотино" и ООО "Снежка-Новоселки" в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" являются аффилированными лицами, так как контролируются одним лицом и входят в одну группу компаний, поскольку единственным учредителем (участником) ООО "Снежка-Молотино" является Татьяна Николаевна, учредителями ООО "Снежка-Новоселки" являются АО "Снежка" и Лапонова Татьяна Николаевна, которая в свою очередь также является одним из участников АО "Снежка".
Более того, ПАО "Снежка", ООО "Снежки-Новоселки", ООО "Снежки-Новоселки", ООО "Снежка-Бетово", ООО Снежка-Речица", ООО "Снежка-Молотино" входят в единый "Агрохолдинг".
Данные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Брянской области от 17.10.2019 по настоящему делу, и лицами участвующими в данном обособленном споре не оспариваются.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
Из анализа приведенных правовых норм следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы.
На основании пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Учитывая взаимный характер договора аренды, в случае неисполнение арендодателем обязанности по передаче имущества в состоянии, которое позволяет использовать имущество в соответствии с его назначением, у арендатора не возникает встречной обязанности по внесению арендной платы.
В материалах дела отсутствуют доказательства фактической передачи земельного участка в пользовании должника.
В соответствии с требованиями статьи 655 ГК РФ передача объекта недвижимости арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.
В данном случае, такой акт приема-передачи отсутствует.
Представленные заявителем в материалы дела документы не могут свидетельствовать о реальности передачи конкретных земельных участков с кадастровыми номерами:
32:10:0000000:62232:02:0350203:70,
32:10:0000000:62232:02:0350203:80,
32:10:0000000:62232:02:0350203:77,
32:10:0000000:62232:02:0350203:61,
32:10:0000000:62232:02:0350203:66,
32:10:0000000:62232:02:0350203:79,
32:10:0000000:62232:02:0350203:71,
32:10:0000000:62232:02:0350203:74,
32:10:0000000:62232:02:0350203:78,
32:10:0000000:62232:02:0350203:72,
32:10:0000000:62232:02:0350203:76,
32:10:0000000:62232:02:0350203:73,
32:10:0000000:62232:02:0350203:75,
32:10:0000000:62232:02:0350203:93,
32:10:0000000:62232:02:0350203:94,
32:10:0000000:62232:02:0350203:92,
в пользование по договору субаренды должнику.
Заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а при оценке доказательств суды вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Представленные документы не могут считаться надлежащими доказательствами, подтверждающими передачу земельного участка в пользование должнику.
Надлежащих доказательств фактического использования земельного участка должником, заявителем в материалы дела не представлено.
На основании изложенного, учитывая аффилированность сторон договора, отсутствие доказательств передачи земельного участка в пользование арендатору, а также доказательств фактического использования земельного участка должником суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору субаренды земельного участка от января 2017 года в размере 2 021 280 рублей.
На основании пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.
При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в товарной накладной сведений о наименовании и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия договора купли-продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей срок оплаты по обязательствам, вытекающим из сделок по купле-продаже, к которым относятся и данные сделки, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. При этом, непосредственно до или после передачи означает, что срок оплаты должен быть максимально приближен к моменту передачи товара покупателю.
Как указывалось ранее, заявитель ссылается на то, что по товарной накладной N 228157 от 20.08.2015 поставил должнику товар, вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства изготовления, приобретения заявителем товара перед его поставкой должнику, транспортных документов, подтверждающих перевозку товара, доказательства относительно дальнейшей судьбы товара после его поставки (перепродажи, использования в хозяйственной деятельности должника).
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2012 N 7204/12, при рассмотрении вопроса о мнимости документов, подтверждающих передачу товара по договору поставки, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия данных документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.
Так, в статье 313 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) установлено, что данные налогового учета подтверждаются первичными учетными документами, а согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) все хозяйственные операции должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о бухучете, общее методологическое руководство бухгалтерским учетом в Российской Федерации осуществляется Правительством РФ.
В соответствии с постановлением Правительства РФ от 08.07.1997 N 835 "О первичных учетных документах" на Государственный комитет РФ по статистике возложена функция по разработке и утверждению альбомов унифицированных форм первичной учетной документации и их электронных версий.
Таким образом, Постановлением Государственного комитета по статистике РФ от 29.05.1998 N 57а утвержден и согласован в установленном законом порядке ряд унифицированных форм первичной учетной документации, в том числе и товарная накладная (по форме ТОРГ-12).
Согласно пункту 2 статьи 9 Закона о бухучете первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.
Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций. Одной из утвержденных форм является товарная накладная (форма ТОРГ-12), которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемки товара.
Из указания по применению и заполнению товарной накладной (N ТОРГ-12), изложенного в постановлении Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132, следует, что указанный документ применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Он составляется в двух экземплярах: первый остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания; второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.
Кроме того, на основании пункта 2.1.2 Методических рекомендаций, являющихся элементом системы нормативного регулирования бухгалтерского учета товарно-материальных ценностей в Российской Федерации, утвержденных письмом Роскомторга от 10.07.1996 N 1-794/32-5, движение товара от поставщика к потребителю оформляется товаросопроводительными документами, предусмотренными условиями поставки товаров и правилами перевозки грузов.
Товарно-транспортная накладная подтверждает как факт получения груза от грузоотправителя, так и факт получения груза автомобильным транспортом от определенного поставщика, грузоотправителя. Товарно-транспортная накладная полностью отражает конкретные факты хозяйственной деятельности, в то время как товарная накладная (ТОРГ-12) достаточным доказательством в случае перевозки не является.
Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), включающий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
Доказательства наличия у заявителя товара перед поставкой должнику (приобретения, производства, хранения), перевозки товара, его отражения в бухгалтерских документах (книгу покупок и продаж, складские документы), отражения задолженности заявителя в бухгалтерском учете (бухгалтерский баланс с расшифровкой, оборотно-сальдовые ведомости) согласно части 1 статьи 65 АПК РФ заявителем не представлены.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие реальную передачу товара должнику, бесспорно свидетельствующие о фактическом получении должником товара от заявителя и его хранения должником, относительно судьбы товара после его получения должником (перепродажи, использования в хозяйственной деятельности), и следовательно подтверждающие наличие между сторонами обязательственных правоотношений, основанных на договоре поставки, ввиду чего, не доказав совершение сделки, заявитель не вправе требовать от должника возврата денежной суммы за поставленный товар в особом порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.
Вместе с тем факт аффилированности предъявившего требование кредитора и должника, хотя и не свидетельствует сам по себе о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.
В данном случае факт аффилированности подтвержден материалами дела, и кредитором не оспорен. Наличие аффилированности между должником и ООО "Снежка-Молотино" означает, что внешние по отношению к ним кредиторы, а равно и конкурсный управляющий, стеснены в обнаружении и представлении в суд доказательств, касающихся правоотношений между аффилированными с должником лицами, что в силу статей 7 - 9, 65 АПК РФ оправдывает повышенный стандарт доказывания по отношению к требованиям к должнику, исходящим от заинтересованного по отношению к нему лица.
В пункте 17 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)" даны разъяснения, согласно которым в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели.
Так же заявитель не смог обосновать позицию, по какой причине длительный срок не обращался к должнику за истребованием задолженности по договорам аренды и поставке, что подверждает факт наличия устойчивых отношений носящих не хозяйственный, в корпоративный характер.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. С учетом пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства не подтверждают реальность отношений между сторонами, позволяющих с достоверностью установить обоснованность требований с учетом повышенных стандартов доказывания по данной категории споров.
На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для включения требований в размере 16 080 320 руб. 75 коп., основанных на договоре субаренды земель сельскохозяйственного назначения от января 2017 года и товарной накладной N 228157 от 20.08.2015.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 16, 100, 134, 137, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Требование общества с ограниченной ответственностью "Снежка-Молотино", д. Молотино Брянского района Брянской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Снежка-Новоселки", с. Новоселки Брянского района Брянской области, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 16 080 320 руб. 75 коп. оставить без удовлетворения.
Настоящее определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в течение десяти дней. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья А.В. Назаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка