Определение Арбитражного суда Брянской области от 09 июля 2019 года №А09-13824/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 июля 2019 года Дело N А09-13824/2018
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Супроненко В.А., рассмотрел заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области о принятии обеспечительных мер.
Суд
установил:
Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее по тексту - уполномоченный орган, заявитель) 27.12.2018 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "ЭКОФРИО" (далее по тексту - должник) несостоятельным должником (банкротом).
Регистрационные данные должника:
- государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица 1103256005775;
- идентификационный номер налогоплательщика 3250519362;
- адрес: 241521, Брянская область, Брянский район, д. Добрунь, ул. Молодежная, д. 1А, оф. 4.
Определением Арбитражного суда Брянкой области от 11.01.2019 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 13.03.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Халезин Валерий Юрьевич, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".
Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области 08.07.2019 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит:
- принять обеспечительные меры в виде запрета:
1. ООО "ГУД ФЛЭЙК" ИНН 6906013095, ОГРН 1186952017108, (юридический адрес: 171982, Тверская обл. г. Бежицк, ул. Большая штабская, д.1, эт/пом 1/3) совершать сделки, направленные на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности объектов:
- Земельный участок - кадастровый номер: 32:02:0300104:316, площадь 194760 кв. м., расположен по адресу: 241521, Брянский р-н, д. Тиганово, ул. Садовая д. 7;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:697, площадь 328.3 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:697, площадь 328.3 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:698, площадь 4461 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11.
2. ООО " Экофрио " ИНН 3250519362 ОГРН 1103256005775, (юридический адрес: 241521, Брянская обл., д. Добрунь, ул. Молодежная, 1А,4) совершать сделки, направленные на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности объектов:
-Земельный участок - кадастровый номер: 32:02:0300104:634, площадь 7 500 кв. м., расположен по адресу: Брянский р-н, СПК Агрофирма Культура;
3. Филиалу Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области Бежицкий отдел" (юридический адрес: 171980, Тверская область, г. Бежицкий, ул. Садовая, д.21а) производить любые регистрационные действия в отношении объектов недвижимости:
- Земельный участок - кадастровый номер: 32:02:0300104:316, площадь 194760 кв. м., расположен по адресу: 241521, Брянский р-н, д. Тиганово, ул. Садовая д. 7;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:697, площадь 328.3 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:698, площадь 4461 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д.11.
4.Межрайонной ИФНС N12 по Тверской области производить любые регистрационные действия направленные на изменение уставного капитала ООО "ГУД ФЛЭЙК", а так же отчуждение объектов недвижимости:
- Земельный участок - кадастровый номер: 32:02:0300104:316, площадь 194760 кв. м., расположен по адресу: 241521, Брянский р-н, д. Тиганово, ул. Садовая д. 7;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:697, площадь 328.3 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:698, площадь 4461 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д.
Добрунь, ул. Шоссейная, д.11.
5. Филиалу Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области" производить любые регистрационные действия в отношении объектов недвижимости:
- Земельный участок - кадастровый номер 32:02:0300104:634, площадь 7500 кв.м., расположен по адресу: Брянский район, СПК Агрофирма Культура.
В обоснование поданного заявления, уполномоченный орган ссылается на следующие обстоятельства.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.03.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Размер требований Федеральной налоговой службы к ООО "ЭКОФРИО" по обязательным платежам составляет 2404503 руб. 43 коп.
В настоящее время в Арбитражном суде Брянской области находится на рассмотрении требование уполномоченного органа о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЭКОФРИО" задолженности по налоговым платежам в размере 108454369 руб.
Вместе с тем, ООО "ЭКОФРИО" снят с учета 26.11.2018 производственный комплекс, расположенный по адресу: Брянский район, д. Тиганово, ул.Садовая, 7: земельные участки с кадастровыми номерами 32:02:0300104:316, площадью 194760 кв.м., расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, д. Тиганово, ул. Садовая,7, 32:02:0300104:634, площадью 7500 кв.м., расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, СПК Агрофирма Культура; здания - инженерный корпус с котельной, кадастровый номер 32:02:0300104:697, площадью 328.3 кв.м., расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, д.Добрунь, ул. Шоссейная, 11, здание приемки картофеля, кадастровый номер: 32:02:0300104:698, площадью 4461 кв.м., расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, д.Добрунь, ул. Шоссейная, 11. Собственником указанных объектов является ООО "Гуд Флейк", за исключением земельного участка с кадастровым номером 32:02:0300104:634, принадлежащего ООО "ЭКОФРИО".
Компанией "ЛП Фрио Лимитед" на счета ООО "ЭКОФРИО" зачислены денежные средства в размере 739153140 руб.
Согласно Соглашения об отступном от 21.11.2018 к договору займа б/н от 03.07.2012, заключенного между "ЛП Фрио Лимитед" и ООО "ЭКОФРИО" должник принял на себя обязательства перед "ЛП Фрио Лимитед" по возврату суммы займа в размере: в долларах 12724046 руб. - основного займа, 4461829 руб. 01. - проценты; в евро 4205925 - основной заем, 1218571, 05 - проценты. Принятые на себя обязательства ООО "Экофрио" перед "ЛП Фрио Лимитед" составили 1592085878 руб.
Стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательств предоставлением отступного в форме предоставления имущества в сумме 587576183 руб.
Согласно проведенной ООО "Международным центром оценки и консалтинга" оценки имущественного комплекса ООО "ЭКОФРИО" стоимость составила 587576183 руб.
Вместе с тем, в налоговый орган предоставлена информация о стоимости имущественного комплекса на 01.01.2017 г., которая составила 792739939 руб. 02 коп.
Таким образом, производственный комплекс на постройку которого были "ЛП Фрио Лимитед" перечислены денежные средства в размере 739153140 руб., затраты на постройку составили 792739939 руб. 02 коп., предан "ЛП Фрио Лимитед" по оценочной стоимости 587576183 руб.
Вместе с тем, у должника возникли налоговые обязательства оп налогу на добавленную стоимость в размере 101118894 руб. 15 коп.
Как полагает уполномоченный орган, в результате осуществления данных регистрационных действий, произошло уменьшение имущества должника и причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в утрате возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.
По мнению уполномоченного органа, Компания "ЛП Фрио Лимитед" фактически является контролирующим должника лицом.
Вышеуказанная сделка совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, соответственно она подлежит оспариванию на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, суд находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).
Статьёй 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьёй 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Таким образом, законом установлена возможность применения арбитражным судом обеспечительных мер в процедуре банкротства для обеспечения требований кредиторов.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Таким образом, условием для принятия обеспечительных мер по спору является затруднительность или невозможность исполнения в будущем принятого судебного акта, а также угроза причинения заявителю значительного ущерба.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обеспечительные меры должны быть адекватными и соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными исковому требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.
В силу пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.
Пункт второй части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено:
"Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.
В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.
В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ. Вместе с тем доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.".
Как следует из материалов дела, обращение уполномоченного органа с заявлением о принятии обеспечительных мер обусловлено действиями должника по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества, а также наличием возможности оспорить сделки должника по отчуждению принадлежащего ему имущества.
Непринятие заявленных обеспечительных мер может повлечь причинение значительного ущерба должнику и кредиторам, а также привести к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта (по заявлениям об оспаривании сделок должника) в будущем.
Принятие вышеуказанных обеспечительных мер не приводит к фактической невозможности приобретателями имущества осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления ими деятельности, а также к нарушению этими лицами законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть должны быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Заявленная уполномоченным органом обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора и направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, в том числе на обеспечение сохранности конкурсной массы должника.
В этой связи суд полагает необходимым применить обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий с имуществом должника.
Руководствуясь статьями 90, 91, 92, 93, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд
определил:
1. Заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
2. Запретить ООО "ГУД ФЛЭЙК" ИНН 6906013095, ОГРН 1186952017108, (юридический адрес: 171982, Тверская обл. г. Бежицк, ул. Большая штабская, д.1, эт/пом 1/3) совершать сделки, направленные на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности объектов:
- Земельный участок - кадастровый номер: 32:02:0300104:316, площадь 194760 кв. м., расположен по адресу: 241521, Брянский р-н, д. Тиганово, ул. Садовая д. 7;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:697, площадь 328.3 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:697, площадь 328.3 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:698, площадь 4461 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11.
3. Запретить ООО "Экофрио" ИНН 3250519362 ОГРН 1103256005775, (юридический адрес: 241521, Брянская обл., д. Добрунь, ул. Молодежная, 1А,4) совершать сделки, направленные на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности объектов:
- Земельный участок - кадастровый номер: 32:02:0300104:634, площадь 7 500 кв. м., расположен по адресу: Брянский р-н, СПК Агрофирма Культура;
4. Запретить Филиалу Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области Бежицкий отдел" (юридический адрес: 171980, Тверская область, г. Бежицкий, ул. Садовая, д.21а) производить любые регистрационные действия в отношении объектов недвижимости:
- Земельный участок - кадастровый номер: 32:02:0300104:316, площадь 194760 кв. м., расположен по адресу: 241521, Брянский р-н, д. Тиганово, ул. Садовая д. 7;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:697, площадь 328.3 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:698, площадь 4461 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д.11.
5. Запретить Межрайонной ИФНС N12 по Тверской области производить любые регистрационные действия направленные на изменение уставного капитала ООО "ГУД ФЛЭЙК", а так же отчуждение объектов недвижимости:
- Земельный участок - кадастровый номер: 32:02:0300104:316, площадь 194760 кв. м., расположен по адресу: 241521, Брянский р-н, д. Тиганово, ул. Садовая д. 7;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:697, площадь 328.3 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д. 11;
- Здание (сооружение) - кадастровый номер: 32:02:0300104:698, площадь 4461 кв.м., расположен по адресу: 241521, р-н. Брянский, д. Добрунь, ул. Шоссейная, д.11.
6. Запретить Филиалу Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области" производить любые регистрационные действия в отношении объектов недвижимости:
- Земельный участок - кадастровый номер 32:02:0300104:634, площадь 7500 кв.м., расположен по адресу: Брянский район, СПК Агрофирма Культура.
7. Настоящее определение подлежит немедленному исполнению.
8. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
Подача жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не приостанавливает исполнение этого определения.
Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший судебный акт.
В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/).
Судья В. А. Супроненко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка