Дата принятия: 06 февраля 2020г.
Номер документа: А09-12768/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 февраля 2020 года Дело N А09-12768/2018
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 03.02.2020.
Определение в полном объеме изготовлено 06.02.2020.
Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Блакитного Д.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Солдатенковой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РэйлТрансХолдинг" в лице конкурсного управляющего Чуракова Павла Александровича, г. Москва,
к акционерному обществу "Новозыбковский машиностроительный завод", г. Новозыбков Брянской области,
о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 1 542 375 руб. 00 коп.,
при участии в судебном заседании:
от заявителя:
не явились;
от должника:
от временного управляющего:
от иных участвующих в деле лиц:
не явились;
не явились;
не явились;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент транспорт логистика" (далее - ООО "Менеджмент транспорт логистика"), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании АО "Новозыбковский машиностроительный завод", г. Новозыбков Брянской области, несостоятельным должником (банкротом).
Определением суда от 03.12.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Определением суда от 20.02.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя по делу - ООО "Менеджмент транспорт логистика", г. Москва, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Русский Промышленный Торговый Дом", г. Москва.
Определением суда от 07.10.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя по делу - ООО "Русский Промышленный Торговый Дом", г. Москва, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ИнвестАктивМенеджмент", г. Москва.
Определением от 10.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 07.10.2019) Арбитражный суд Брянской области признал обоснованным заявление ООО "ИнвестАктивМенеджмент", ввёл в отношении должника - АО "Новозыбковский машиностроительный завод" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Бурыкина Илью Анатольевича, являющегося членом Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
10.12.2019 в адрес суда поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РэйлТрансХолдинг" в лице конкурсного управляющего Чуракова Павла Александровича (далее - ООО УК "РэйлТрансХолдинг", заявитель, кредитор), г. Москва, о включении в реестр требований кредиторов АО "Новозыбковский машиностроительный завод" требования в сумме 1 542 375 руб. 00 коп., в том числе: 1 125 000 руб. 00 коп. - сумма основного долга, 417 375 руб. 00 коп. - сумма неустойки.
Определением суда от 17.12.2019 указанное требование принято, назначено судебное заседание по его рассмотрению.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени настоящего судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).
Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся представителей, в соответствии со статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Требование ООО УК "РэйлТрансХолдинг" мотивировано наличием у АО "Новозыбковский машиностроительный завод" задолженности в сумме 1 542 375 руб. 00 коп., возникшей до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве в результате ненадлежащего исполнения обязательств по лицензионному договору N 31-УК/РТХ/ту от 21.03.2017, определенной по состоянию на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
Сообщение о введении в отношении АО "Новозыбковский машиностроительный завод" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.10.2019.
Кредитор обратился в арбитражный суд с данным требованием 25.11.2019 (дата сдачи почтового отправления, содержащего требование кредитора в организацию связи; пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), то есть в установленный законом срок.
Как следует из материалов дела, между ООО УК "РэйлТрансХолдинг" (Лицензиар) и АО "Новозыбковский машиностроительный завод" (Лицензиат) подписан лицензионный договор N 31-УК/РТХ/ту от 21.03.2017, по условиям которого Лицензиар предоставляет Лицензиату за вознаграждение на срок действия настоящего лицензионного Договора исключительную лицензию на использование объекта коммерческой тайны (ноу-хау), представленного в Приложении N 1 настоящего Лицензионного Договора, с целью производства, использования и реализации Продукции по лицензии.
При этом Лицензиату предоставляются права на:
- выпуск Продукции по лицензии в виде целостных изделий, отдельных узлов/деталей и/или частей Продукции;
- производство Продукции по лицензии на территории Российской Федерации;
- реализацию Продукции, изготовленной на территории Российской Федерации по лицензии в виде полувагона модели 12-6963, выпускаемых Лицензиатом и отдельных узлов/деталей и/или частей Продукции, изготавливаемых по лицензии на основе использования объекта коммерческой тайны (ноу-хау).
Объект коммерческой тайны (ноу-хау) в виде полного комплекта проектно-конструкторской документации (далее "Документация"), необходимой для производства полувагона модели 12-6963 по лицензии, передается Лицензиаром уполномоченному представителю Лицензиата в электронном виде в течение 20 (двадцати) дней с даты подписания настоящего Лицензионного Договора (пункт 3.1 лицензионного договора).
В соответствии с пунктом 4.3. договора, Лицензиат обязуется:
- получить на Продукцию условный номер завода-изготовителя в соответствии с установленными требованиями ОАО "РЖД";
- сертифицировать Продукцию в соответствии с "Номенклатурой объектов железнодорожного транспорта, подлежащих обязательной сертификации в Российской Федерации", введенной в действие Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 N 982 и получить декларацию о соответствии. При этом Лицензиат имеет право как самостоятельно провести такие действия, так привлечь к выполнению таких действий третьих лиц. Какого-либо дополнительного согласования (разрешения) к привлечению третьих лиц для производства работ (оказанию услуг), указанных в настоящем пункте лицензионного договора, не требуется.
Разделом 8 лицензионного договора стороны определили порядок оплаты.
В силу пункта 8.1 договора, платежи по лицензионному договору осуществляются путем банковского перевода согласно календарному плану, который является неотъемлемой частью лицензионного договора. Датой платежа по лицензионному договору считается дата поступления денежных средств на счет Лицензиара.
Согласно пункту 8.2 договора, за предоставление исключительной лицензии по лицензионному договору Лицензиат выплачивает Лицензиару лицензионное вознаграждение в комбинированной форме:
- единовременного платежа, осуществляемого в течение 5 банковских дней с момента получения счета от Лицензиара, в размере 100 000,00 (Сто тысяч рублей, 00 коп.) рублей без НДС в соответствии с Приложениями N 2 и N 3 лицензионного договора;
- текущих платежей (роялти) ежеквартально в размере 3% от цены реализованного Лицензиатом объема полувагонов модели 12-6963 без НДС в соответствии с Приложениями N 2 и N 3 Лицензионного Договора. При этом Лицензиат, в соответствии с Приложением N 5, которое является неотъемлемой частью лицензионного договора, обязан направить Лицензиару оформленный надлежащим образом отчет о начисленных лицензионных платежах (роялти);
- текущих ежеквартальных платежей (роялти) в размере 3% от цены реализованного Лицензиатом объема отдельных узлов/деталей и/или частей полувагонов модели 12-6963 в соответствии с Приложениями N 2 и N 3 лицензионного договора. При этом Лицензиат, в соответствии с Приложением N 5, которое является неотъемлемой частью лицензионного договора, обязан направить Лицензиару оформленный надлежащим образом отчет о начисленных лицензионных платежах (роялти).
Лицензиат ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по уплате текущих ежеквартальных платежей (роялти) с сентября 2018 года, в результате чего у него образовалась задолженность в сумме 1 125 000 руб. 00 коп.
Ссылаясь на то, что в настоящее время указанная задолженность не погашена, в отношении АО "Новозыбковский машиностроительный завод" введена процедура наблюдения, ООО УК "РэйлТрансХолдинг" обратилось в суд с настоящим требованием.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.
ООО УК "РэйлТрансХолдинг" исполнило свои обязательства по договору.
Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, участвующими в деле лицами не представлены.
Документы, подтверждающие исполнение АО "Новозыбковский машиностроительный завод" обязательства по уплате текущих ежеквартальных платежей (роялти) в сумме 1 125 000 руб. 00 коп., в материалах дела отсутствуют, должником, иными участвующими в деле лицами не представлены.
Пунктом 8.2 договора предусмотрена ответственность Лицензиата за нарушение сроков оплаты ежеквартального платежа в виде выплаты Лицензиару неустойки в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) % от не перечисленной суммы за каждый календарный день просрочки платежа.
Согласно расчету заявителя, сумма неустойки за период с 01.10.2018 по 06.10.2019 составляет 417 375 руб. 00 коп.
Указанный расчет проверен судом, должником, иными участвующими в деле лицами не оспорен, соответствующие контррасчет и доказательства не представлены.
Таким образом, наличие у АО "Новозыбковский машиностроительный завод" перед ООО УК "РэйлТрансХолдинг" задолженности по лицензионному договору N 31-УК/РТХ/ту от 21.03.2017 в сумме 1 542 375 руб. 00 коп., в том числе 1 125 000 руб. 00 коп. - сумма основного долга, 417 375 руб. 00 коп. - сумма неустойки, подтверждается материалами дела, должником, иными участвующими в деле лицами не оспаривается.
При таких обстоятельствах, оценив в порядке, установленном статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все представленные доказательства, суд считает, что требование ООО УК "РэйлТрансХолдинг" в сумме 1 542 375 руб. 00 коп., в том числе 1 125 000 руб. 00 коп. - сумма основного долга, 417 375 руб. 00 коп. - сумма неустойки, подтверждено достаточными доказательствами, является обоснованным, в связи с чем подлежит включению в реестр требований кредиторов АО "Новозыбковский машиностроительный завод", с очередностью удовлетворения в третью очередь в соответствии с абзацем 4 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве
На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 16, 71, 134, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Требование удовлетворить.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Новозыбковский машиностроительный завод", г. Новозыбков Брянской области, требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РэйлТрансХолдинг", г. Москва, в сумме 1 542 375 руб. 00 коп., в том числе 1 125 000 руб. 00 коп. - сумма основного долга, 417 375 руб. 00 коп. - сумма неустойки.
Настоящее определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в течение десяти дней. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья Д.А. Блакитный
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
