Дата принятия: 06 февраля 2020г.
Номер документа: А09-12768/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 февраля 2020 года Дело N А09-12768/2018
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 03.02.2020.
Определение в полном объеме изготовлено 06.02.2020.
Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Блакитного Д.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Солдатенковой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РэйлТрансХолдинг" в лице конкурсного управляющего Чуракова Павла Александровича, г. Москва,
к акционерному обществу "Новозыбковский машиностроительный завод", г. Новозыбков Брянской области,
о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 20 052 438 руб. 30 коп.,
при участии в судебном заседании:
от заявителя:
не явились;
от должника:
от временного управляющего:
от иных участвующих в деле лиц:
не явились;
не явились;
не явились;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент транспорт логистика" (далее - ООО "Менеджмент транспорт логистика"), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании АО "Новозыбковский машиностроительный завод", г. Новозыбков Брянской области, несостоятельным должником (банкротом).
Определением суда от 03.12.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Определением суда от 20.02.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя по делу - ООО "Менеджмент транспорт логистика", г. Москва, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Русский Промышленный Торговый Дом", г. Москва.
Определением суда от 07.10.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя по делу - ООО "Русский Промышленный Торговый Дом", г. Москва, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ИнвестАктивМенеджмент", г. Москва.
Определением от 10.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 07.10.2019) Арбитражный суд Брянской области признал обоснованным заявление ООО "ИнвестАктивМенеджмент", ввёл в отношении должника - АО "Новозыбковский машиностроительный завод" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Бурыкина Илью Анатольевича, являющегося членом Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
10.12.2019 в адрес суда поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РэйлТрансХолдинг" в лице конкурсного управляющего Чуракова Павла Александровича (далее - ООО УК "РэйлТрансХолдинг", заявитель, кредитор), г. Москва, о включении в реестр требований кредиторов АО "Новозыбковский машиностроительный завод" требования в сумме 20 052 438 руб. 30 коп., в том числе 19 853 899 руб. 31 коп. - сумма основного долга, 198 538 руб. 99 коп. - сумма неустойки.
Определением суда от 17.12.2019 указанное требование принято, назначено судебное заседание по его рассмотрению.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени настоящего судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).
Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся представителей, в соответствии со статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Требование ООО УК "РэйлТрансХолдинг" мотивировано наличием у АО "Новозыбковский машиностроительный завод" задолженности в сумме 20 052 438 руб. 30 коп., возникшей до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору уступки прав требований N 58-УК/РТХ/ф от 01.12.2018, определенной по состоянию на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
Сообщение о введении в отношении АО "Новозыбковский машиностроительный завод" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.10.2019.
Кредитор обратился в арбитражный суд с данным требованием 25.11.2019 (дата сдачи почтового отправления, содержащего требование кредитора в организацию связи; пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), то есть в установленный законом срок.
Как следует из материалов дела, между ООО УК "РэйлТрансХолдинг" (Цедент) и АО "Новозыбковский машиностроительный завод" (Цессионарий) подписан договор уступки прав требований N 58-УК/РТХ/ф от 01.12.2018, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в сумме, указанной в пункте 1.2 договора, принадлежащие Цеденту права требования к Должнику - АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (ИНН5615016741/ОГРН 1045610206234) по:
- договору поставки N 58/1784 от 20.07.2017 в размере 15 629 642,28 рублей;
- договору аренды нежилого помещения N 123-УК/РТХ/ох от 08.11.2017 в размере 1 942 811,00 рублей;
- договору аренды нежилого помещения N 42-УК/РТХ/ох от 31.10.2018 в размере 1 942 811,00 рублей;
- договору N 34-УК/РТХ/у от 01.03.2016 в размере 318 366,17 рублей;
- письму N 56/1636 от 02.03.2018 в размере 6 348,03 рублей;
- договору поручительства N 5400/265/486 от 21.03.2016 в размере 6 105,65 рублей;
- договору поручительства N 8623-3883/02 от 30.06.2016 в размере 7 815,18 рублей.
В соответствии с пунктом 1.2 договора общая сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора права требования по состоянию на дату подписания договора составляет 19 853 899 руб. 31 коп.
Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора, в качестве оплаты уступаемого права требования Цедента к Должнику по договору, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 19 853 899 руб. 31 коп., либо оплачивает иным способом, не противоречащим действующему законодательству. В случае оплаты иным способом, стороны заключают дополнительное соглашение.
Стороны договора пришли к соглашению, что указанная сумма денежных средств выплачивается Цессионарием в дату подписания акта приема-передачи документов.
В силу пункта 3.5 договора, право требования к должнику переходит к Цессионарию с даты подписания договора.
ООО УК "РэйлТрансХолдинг" исполнило свои обязательства по договору, по акту приема-передачи документов от 01.12.2018 передало АО "Новозыбковский машиностроительный завод" документы, подтверждающие права требования к АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ".
В нарушение достигнутой договоренности, в установленный договором срок АО "Новозыбковский машиностроительный завод" не оплатило за уступленное право требования, в результате чего у него образовалась задолженность перед ООО УК "РэйлТрансХолдинг" в сумме 19 853 899 руб. 31 коп.
Ссылаясь на то, что в настоящее время указанная задолженность не погашена, в отношении АО "Новозыбковский машиностроительный завод" введена процедура наблюдения, ООО УК "РэйлТрансХолдинг" обратилось в суд с настоящим требованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.
ООО УК "РэйлТрансХолдинг" в полном объеме исполнило свои обязательства по договору уступки прав требований N 58-УК/РТХ/ф от 01.12.2018.
Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, участвующими в деле лицами не представлены.
Правопреемство АО "Новозыбковский машиностроительный завод" по отношению к ООО УК "РэйлТрансХолдинг" в части права требования к АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (ИНН5615016741/ОГРН 1045610206234) по:
- договору поставки N 58/1784 от 20.07.2017 в размере 15 629 642,28 рублей;
- договору аренды нежилого помещения N 123-УК/РТХ/ох от 08.11.2017 в размере 1 942 811,00 рублей;
- договору аренды нежилого помещения N 42-УК/РТХ/ох от 31.10.2018 в размере 1 942 811,00 рублей;
- договору N 34-УК/РТХ/у от 01.03.2016 в размере 318 366,17 рублей;
- письму N 56/1636 от 02.03.2018 в размере 6 348,03 рублей;
- договору поручительства N 5400/265/486 от 21.03.2016 в размере 6 105,65 рублей;
- договору поручительства N 8623-3883/02 от 30.06.2016 в размере 7 815,18 рублей,
в сумме 19 853 899 руб. 31 коп., подтверждается материалами дела, участвующими в деле лицами не оспаривается.
Документы, подтверждающие исполнение АО "Новозыбковский машиностроительный завод" обязательства по уплате ООО УК "РэйлТрансХолдинг" 19 853 899 руб. 31 коп. в полном объеме за уступленные права (требования) к АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ", в материалах дела отсутствуют, должником, иными участвующими в деле лицами не представлены.
Пунктом 4.5 договора предусмотрена ответственность Цессионария за нарушение пункта 2.3 договора в виде пени в размере 0,01 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 1 % от суммы просроченной к оплате.
Согласно расчету заявителя, сумма пени составляет 1% от суммы долга, а именно, 198 538 руб. 99 коп.
Указанный расчет проверен судом, должником, иными участвующими в деле лицами не оспорен, соответствующие контррасчет и доказательства не представлены.
Таким образом, наличие у АО "Новозыбковский машиностроительный завод" перед ООО УК "РэйлТрансХолдинг" задолженности по договору уступки прав требований N 58-УК/РТХ/ф от 01.12.2018 в сумме 20 052 438 руб. 30 коп., в том числе 19 853 899 руб. 31 коп. - сумма основного долга, 198 538 руб. 99 коп. - сумма неустойки, подтверждается материалами дела, должником, иными участвующими в деле лицами не оспаривается.
При таких обстоятельствах, оценив в порядке, установленном статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все представленные доказательства, суд считает, что требование ООО УК "РэйлТрансХолдинг" в сумме 20 052 438 руб. 30 коп., в том числе 19 853 899 руб. 31 коп. - сумма основного долга, 198 538 руб. 99 коп. - сумма неустойки, подтверждено достаточными доказательствами, является обоснованным, в связи с чем подлежит включению в реестр требований кредиторов АО "Новозыбковский машиностроительный завод", с очередностью удовлетворения в третью очередь в соответствии с абзацем 4 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 16, 71, 134, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Требование удовлетворить.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Новозыбковский машиностроительный завод", г. Новозыбков Брянской области, требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РэйлТрансХолдинг", г. Москва, в сумме 20 052 438 руб. 30 коп., в том числе 19 853 899 руб. 31 коп. - сумма основного долга, 198 538 руб. 99 коп. - сумма неустойки.
Настоящее определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в течение десяти дней. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья Д.А. Блакитный
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
