Дата принятия: 01 августа 2019г.
Номер документа: А09-12768/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 августа 2019 года Дело N А09-12768/2018
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 29.07.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 01.08.2019.
Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Блакитного Д.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Солдатенковой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Мегакон", г. Москва, о процессуальном правопреемстве
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русский Промышленный Торговый Дом", г. Москва, о признании акционерного общества "Новозыбковский машиностроительный завод", г. Новозыбков Брянской области, несостоятельным должником (банкротом),
при участии в заседании:
от ООО "Мегаком":
от ПАО "Сбербанк России" Оренбургское отделение N 8623:
от должника:
от иных участников процесса:
не явились;
не явились;
не явились;
не явились;
УСТАНОВИЛ:
08.02.2019 публичное акционерное общество "Сбербанк России" Оренбургское отделение N 8623, г. Оренбург, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании акционерного общества "Новозыбковский машиностроительный завод", г. Новозыбков Брянской области, несостоятельным должником (банкротом).
Ранее, 29.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент транспорт логистика" (далее - ООО "Менеджмент транспорт логистика", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании акционерного общества "Новозыбковский машиностроительный завод" (далее - АО "Новозыбковский машиностроительный завод", должник) несостоятельным должником (банкротом).
Определением суда от 03.12.2018 указанное заявление ООО "Менеджмент транспорт логистика" было принято, возбуждено производство по делу N А09-12768/2018, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Рассмотрение вопросов о принятии и обоснованности каждого заявления о признании должника банкротом должно происходить в той последовательности, в которой они поступили в суд.
В этой связи, определением суда от 12.02.2019 заявление ПАО "Сбербанк России" Оренбургское отделение N 8623 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело NА09-12768/2018 о признании должника - ООО "Новозыбковский машиностроительный завод" несостоятельным должником (банкротом), назначено судебное заседание по его рассмотрению.
Определением суда от 20.02.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью "Менеджмент транспорт логистика", г. Москва, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Русский Промышленный Торговый Дом", г. Москва.
03.06.2019 в адрес арбитражного суда поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Мегаком" (далее - ООО "Мегаком"), г. Москва, в котором оно просит произвести замену (процессуальное правопреемство) конкурсного кредитора ПАО "Сбербанк России" в лице Оренбургского отделения N8623, г. Оренбург, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мегаком", г. Москва, по делу NА09-12768/2018.
ПАО "Сбербанк России" в лице Оренбургского отделения N8623 в отзыве, поступившем в адрес суда 03.06.2019, просило удовлетворить заявление ООО "Мегаком" о процессуальном правопреемстве.
Лица, имеющие право заявить возражения относительно поданного заявления, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (httр://www.bryansk.arbitr.ru/).
Суд счёл возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
21.03.2016 между ПАО "Сбербанк России" в лице Оренбургского отделения N 8623 (Банк, Кредитор) и ОАО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (Заемщик) заключен договор N 5400/265 об открытии возобновляемой кредитной линии (кредитный договор), по условиям которого Банк обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 20 марта 2018 года с лимитом, установленным для каждого периода времени в течение действия договора, при этом максимальная сумма лимита составляет 255 000 000 руб. (п. 1.1 договора).
В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по указанному выше договору об открытии возобновляемой кредитной линии, ПАО "Сбербанк России" и АО "Новозыбковский машиностроительный завод" (Поручитель) подписали договор поручительства N 5400/265/485 от 13.05.2016, по условиям которого Поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение всех обязательств по договору N 5400/265 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.03.2016.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2018 (оглашена резолютивная часть определения) по делу N А47-12984/2018 в отношении АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" введена процедура наблюдения.
Ссылаясь на то, что АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" не исполнило свои обязательства по договору от 21.03.2016 N 5400/265 об открытии возобновляемой кредитной линии, в результате чего у него по состоянию на 29.12.2018 образовалась задолженность в сумме 113 991 482 руб. 41 коп., в отношении должника введена процедура банкротства, ПАО "Сбербанк России" в лице Оренбургского отделения N 8623 обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 22.03.2019 по делу N А47-12984/2018 Арбитражный суд Оренбургской области включил требование Публичного акционерного общества Сбербанк в лице Оренбургского отделения N 8623 в сумме 113 991 482 руб. 41 коп. в третий раздел реестра требований кредиторов должника, как требование, обеспеченное залогом имущества должника.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
07.05.2019 ПАО "Сбербанк России" (Цедент) и ООО "Мегаком" (Цессионарий) подписали договор уступки прав (требований) N 1, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию права (требования) в полном объеме к АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ", вытекающие из договора N 5400/265 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.03.2016 и заключенных к нему дополнительных соглашений, а также обеспечивающих его обязательств, в том числе, среди прочих, договора поручительства N 5400/265/485 от 13.05.2016, заключенного с АО "Новозыбковский машиностроительный завод". С учетом частичного погашения должником обязательств по кредитному договору, общая сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) к должнику составляет 113 991 482 руб. 41 коп.
В силу пункта 1.2 договора уступки прав (требования), в соответствии со статьёй 384 ГК РФ к Цессионарию переходят в полном объеме права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в пункте 1.1 договора.
Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что в оплату уступаемых прав (требований) Цессионарий обязуется в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора перечислить на счет Цедента, указанный в пункте 6.1 договора, 97 500 000 руб.
Согласно пункту 2.3 договора, уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет Цедента, указанный в пункте 6.1 договора.
Стороны исполнили свои обязательства по договору уступки прав (требований), а именно: ООО "Мегаком" платежным поручением N 55 от 08.05.2019 перечислило на указанный в договоре счет ПАО "Сбербанк России" денежные средства в сумме 97 500 000 руб. 00 коп., ПАО "Сбербанк России" передало ООО "Мегакон" по акту приема-передачи документов от 15.05.2019 документы, подтверждающие право требования к АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ". Уведомлением от 15.05.2019 ПАО "Сбербанк России" в лице Оренбургского отделения N 8623 уведомило АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" о состоявшейся уступке прав требования.
В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии со статьёй 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Таким образом, правопреемство ООО "Мегаком" по отношению к ПАО "Сбербанк России" в лице Оренбургского отделения N 8623 в части права требования к АО "Новозыбковский машиностроительный завод", как поручителю по договору N 5400/265 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.03.2016, заключенному между ПАО "Сбербанк России" в лице Оренбургского отделения N 8623 и АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ", подтверждается материалами дела, участвующими в деле лицами не оспаривается.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В этой связи, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд считает заявление ООО "Мегаком" о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя - ПАО "Сбербанк России" Оренбургское отделение N 8623 по заявлению о вступлении в дело о банкротстве АО "Новозыбковский машиностроительный завод" на правопреемника - ООО "Мегаком" обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Руководствуясь статьями 16, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление удовлетворить.
Произвести в порядке процессуального правопреемства замену заявителя - публичного акционерного общества "Сбербанк России" Оренбургское отделение N 8623, г. Оренбург, по заявлению о вступлении в дело о банкротстве акционерного общества "Новозыбковский машиностроительный завод", г. Новозыбков Брянской области, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мегакон", г. Москва.
Настоящее определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в течение десяти дней. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья Д.А. Блакитный
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
