Дата принятия: 25 октября 2019г.
Номер документа: А09-12472/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 октября 2019 года Дело N А09-12472/2018
Резолютивная часть решения объявлена 22.10.2019.
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Ивашиной Я.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Пимоновой А.К.,
рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Модульсофт", г. Домодедово Московской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Рублев-Финанс", г. Москва,
третьи лица: 1. АО КБ "Рублев" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", 2. ООО "ЦЗ инвест", 3. Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг),
о взыскании 10 349 158 руб. 56 коп.,
при участии в судебном заседании:
от истца: не явились,
от ответчика: не явился,
от третьих лиц: не явились,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Модульсофт" (далее - ООО "Модульсофт", истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рублев-Финанс" (далее - ООО "Рублев-Финанс", ответчик) о взыскании 10 349 158,56 руб., в том числе 9 950 000 руб. убытков, а также 399 158,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) акционерное общество КБ "Рублев" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", 2) общество с ограниченной ответственностью "ЦЗ инвест", 3) Федеральную службу по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг).
Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, ходатайств о невозможности рассмотрения настоящего спора по существу не заявили, уведомлены надлежащим образом.
Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле.
В ходе рассмотрения настоящего спора судом установлено следующее.
26.04.2018 между ООО "Модульсофт" (цессионарий) и ООО "Рублев - Финанс" (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии) N26/04/2018, по условиям которого, цедент обязуется уступить за плату Права требования, указанные в Реестре (приложение N1) цессионарию, а цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных договором (п.1.1 договора).
Документом, подтверждающим принадлежность цеденту передаваемых цессионарию прав по кредитным договорам, указанным в Приложении N1 к настоящему договору, подлежащему передаче цессионарию, в порядке, установленном настоящим договором, является договор уступки прав требования (цессии) N10/04/2018-01 от 10.04.2018, заключенный между ООО "ЦЗ инвест" и цедентом (копия прилагается).
При передаче прав требования по кредитным договорам согласно договору, цедент передает цессионарию в полном объеме все права требования, которые существуют на дату перехода прав, по каждому из кредитных договоров, указанных в Приложении N1 к договору. К цессионарию переходят права (требования) цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату перехода прав, включая в соответствии с требованиями ст.384 Гражданского кодекса РФ права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, а также права требования по уплате предусмотренных условиями кредитных договоров неустоек, штрафов, пеней за несвоевременное исполнение заемщиками обязательств. На дату перехода прав объем прав требования, переходящих от цедента к цессионарию будет составлять 97 027 351 (девяносто семь миллионов двадцать семь тысяч триста пятьдесят один) руб. 39 коп. (п.п.1.2, 1.3 договора).
26.04.2018 истец на основании платежного поручения N331 произвел перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика с назначением платежа "по договору уступки прав требования N26/04/2018 от 26.04.2018 в сумме 9 950 000 руб., что также подтверждается выпиской с расчетного счета истца (т.1 л.д.79) и ответчиком данный факт не оспаривается.
Истец, приводя правовые основания заявленных требований, указал, что ООО "Рублев - Финанс" допустило существенное нарушение условий спорного договора, выразившееся в неисполнении им предусмотренной п.2.1.1 обязанности по передаче документов, удостоверяющих права требования. В связи, с чем истец утратил интерес к исполнению договора цессии, и оплаченная за уступку сумма денежных средств подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Возражая против исковых требований, ответчик в своих письменных отзывах и пояснения указал, что документы, предусмотренные п.2.1.1 спорного договора были переданы им и получены истцом 27.04.2018 на основании акта приема-передачи документов, что подтверждается подписью Генерального директора ООО "Модульсофт" - Дударь А.С.
Возражая на отзыв ответчика, истец представил в суд свои письменные пояснения (т.3 л.д.63-64), в которых указал, что не оспаривает правомерность заключенного договора, вместе с тем, указал следующее.
Указанный в отзыве акт приема-передачи был составлен ответчиком в одном экземпляре и представлен истцу на подписание как бланковая форма, без фактической передачи документов и без надлежащего оформления всех сведений о передаваемых документах, позволяющих определить какие именно документы, в каком количестве по каждому кредитному договору были переданы, без указания, что были переданы оригиналы документов. Заявленный ответчиком акт приема - передачи документов у истца отсутствует. Ответчиком не предоставлены данные, каким способом и в каком месте (по какому адресу) была осуществлена передача документов по договору и чем это подтверждается.
12.03.2018 определением суда по ходатайству ответчика к материалам дела были приобщены оригинал акта приема - передачи документов и реестра (т.4 л.д.2-52), а также предложено истцу ознакомиться с представленными в материалы дела документами и изложить письменную позицию.
Истец в своих письменных пояснениях (т.4 л.д.73-74) указал, что представленные ответчиком документы, не содержат информации о передаваемых документах.
АО КБ "Рублев" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представило письменный отзыв на иск (т.4 л.д.88-92), в котором просило в удовлетворении исковых требований отказать, указало, что заявленные требования являются притворными сделками.
ООО "ЦЗ инвест" представило письменный отзыв на исковое заявление (т.5 л.д.39-40), в котором подтвердило факт уступки права требования от него к ответчику, представило договор уступки прав требования (цессии) от 10.04.2018 N10/04/2018-1, а также акт приема-передачи документов по данному договору (т.5 л.д.1-20), просило отказать в удовлетворении исковых требований.
Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) письменный отзыв на иск не представила, сопроводительным письмом т.6 л.д.45-46 в адрес третьего лица был направлен комплект документов, кроме того истец и ответчик также представили доказательства направления копии искового заявления и отзыва в адрес данного лица.
В связи с тем, что, по мнению истца, ответчик не выполнил свои обязательства по передаче документов, удостоверяющих права требования, ООО "Модульсофт" направило в адрес ООО "Рублев - Финанс" претензию от 11.09.2018 N11-09/18 (т.1л.д.8), в которой указало следующее.
В срок до 01.10.2018 передать оригиналы полномочных документов, перечисленных в реестре договора цессии с указанием количества листов каждого кредитного договора, либо в соответствии с п.6.5 договора цессии цессионарий с 02.10.2018 включительно отказывается от исполнения данного договора и просит осуществить возврат платежа в размере 9 950 000 руб. на расчетный счет компании в срок до 09.10.2018.
Ответчик в материалы дела представил ответ на претензию от 24.09.2018 N82-3/2018 (т.1 л.д.128) и доказательства его направления в адрес истца (т.1 л.д.129-135), в котором указано, что все документы были переданы от ответчика к истцу на основании акта приема-передачи документов, который подписан обеими сторонами.
Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском в соответствии с п.8.2 договора.
Изучив представленные сторонами доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.
В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Заключенный договор от 26.04.2016 N26/04/2018 по своей правовой природе является договором уступки прав требования (цессии), который регулируется нормами права, установленными в гл.24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.
Согласно п.2.1.1 договора цедент обязан, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания договора произвести передачу цессионарию документов, удостоверяющих права требования по кредитным договорам и имеющих значение для осуществления цессионарием прав требования.
Сообщить цессионарию сведения, имеющие значение для осуществления прав требования, а также прав (требований) из обязательства, обеспечивающего исполнение первоначального обязательства.
В случае обнаружения цессионарием некомплектности и/или несоответствия форме предоставления документов - цессионарий уведомляет о данном обстоятельстве цедента, который обязан устранить указанные цессионарием недостатки в 5-дневный срок с момента получения цессионария уведомления.
В случае если цессионарий не направит указанное в настоящем пункте договора уведомление в срок не позднее 10 (десять) календарных дней с даты получения документов согласно п.2.1.1 договора, обязанности цедента по передаче документов согласно настоящему пункту считаются исполненными надлежащим образом (п.п.2.1.2- 2.1.4 договора).
В случае отказа цедента передать документы сделки цессионарию в срок, установленный настоящим договором, цессионарий вправе по своему усмотрению отказаться от исполнения настоящего договора (п.6.5 договора).
В соответствии с ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Вместе с тем, согласно ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Исходя из буквального толкования спорного договора следует, что ответчик обязан был передать документы, удостоверяющие права требования по кредитным договорам истцу в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора.
В подтверждение исполнения своего обязательства в рамках настоящего договора ответчиком в материалы дела представлен оригинал акта приема - передачи документов (т.4 л.д.2-21), который подписан сторонами и скреплен печатями без возражений и замечаний, а также в нем указано, что документы передаются во исполнение п. 2.1.1 договора от 26.04.2018 N26/04/2018.
Ходатайств об исключении данного документа из числа доказательств по делу в связи с его фальсификацией истцом заявлено не было.
Данные должников и номера кредитных договоров, указанные в акте приема-передачи документов совпадают с данными реестра, представленного самим истцом при подаче искового заявления в суд.
В связи чем, оснований для критического отношения к данному документу не имеется, факт передачи спорных документов подтвержден, а обязательство ответчика на основании п.2.1.1 выполнено.
Кроме того, истец не воспользовался своим правом направить уведомление о некомплектности и/или несоответствия форме предоставления документов, в срок установленный в договоре п.2.1.3, а также правом на отказ от исполнения договора в одностороннем порядке п.6.5 договора до перечисления денежных средств ответчику.
В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
В ходе судебного разбирательства установлено и истцом не оспорено, что ООО "Модульсофт" направило в адрес ООО "Рублев - Финанс" претензию по спорному договору только 12.09.2018 (т.1 л.д.9), то есть более чем через 4 месяца после заключения договора, а не в срок установленный договором.
Каких - либо иных документов (писем, претензий), направленных в адрес ответчика с момента заключения договора и до предъявления претензии от 11.09.2018 N11-09/18 истцом в материалы дела представлено не было.
По ходатайству ответчика, в судебном заседании (26.06.2019) был допрошен в качестве свидетеля Назаров М.А., сотрудник ООО "Рублев - Финанс", о чем в материалах дела имеется подписка свидетеля (т.5 л.д.78-79), который пояснил, что по поручению директора доставил спорные документы в АО КБ "Рублев" для передачи второй стороне договора (показания свидетеля были записаны на аудиопротокол, о чем в протоколе судебного заседания имеется отметка).
Как пояснил представитель ответчика, в ходе рассмотрения спора представить дополнительный комплект документов не представляется возможным в связи с передачей данных документов истцу
В подтверждение своей позиции ответчиком в материалы дела представлены копии комплектов документов на заемщиков, сохранившиеся в базе данных ответчика, которые были переданы истцу.
В соответствии с п.3 ст.385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).
Как следует из разъяснений, данных в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.
Судом установлено, что между сторонами согласован предмет договора и последний не содержит условия о том, что передача документов должна быть оформлена документально.
Вместе с тем, как указано выше ответчик представил в материалы дела акт приема-передачи документов, доказательств недействительности данного документа материалы дела не содержат.
В соответствии с п.2 ст.328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
В абзаце третьем пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Истец, в срок установленный п.2.1.3 договора не заявлял требований о передаче ему документов, указанных в пункте 2.1.1 договора, не предупредил истца о намерении приостановить исполнение своего обязательства (по оплате стоимости уступаемых прав требования) в случае непередачи документов.
В связи с чем, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований истца о взыскании 10 349 158,56 руб., в том числе 9 950 000 руб. убытков, а также 399 158,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.
АО КБ "Рублев" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представило письменный отзыв на иск (т.4 л.д.88-92), в котором просило в удовлетворении исковых требований отказать, указало, что заявленные требования являются притворными сделками.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.
Поскольку намерений обеих сторон договора уступки не исполнять указанную сделку судом не выявлено, а предмет договора согласован, то правовых оснований для признания этого договора притворным не имеется.
Дополнительных доказательств сторонами не представлено, каких-либо ходатайств не заявлено.
В силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Совокупность имеющихся в деле доказательств не позволяет установить необходимых признаков, являющихся основанием для удовлетворения заявленного иска.
В соответствии со ст.110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине, понесенные ООО "Модульсофт" при обращении в арбитражный суд, подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст.ст.167-170, ч.2 ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Модульсофт" к обществу с ограниченной ответственностью "Рублев-Финанс" о взыскании 10 349 158 руб. 56 коп., оставить без удовлетворения.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья Ивашина Я.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
