Определение Арбитражного суда Брянской области от 22 мая 2019 года №А09-12264/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 мая 2019 года Дело N А09-12264/2016
Резолютивная часть определения объявлена 15.05.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 22.05.2019.
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Артемьевой О.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бычковой В.С., секретарем Косарлуковой Л.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Попова Егора Юрьевича
о замене конкурсного кредитора в порядке процессуального правопреемства,
по обособленному спору по требованию ОАО "Газэнергобанк", г.Калуга,
к ООО ТЛТ "Три Сестры", г. Брянск,
о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 31 494 632 руб. 14 коп.,
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью Таможенно-Логистический Терминал "Три Сестры", г. Брянск,
при участии в судебном заседании:
от заявителя (Попова Е.Ю.): до и после перерыва - Абрамченкова А.С. по доверенности от 05.04.2019;
от иных лиц, участвующих в деле: до и после перерыва - не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
Заявление рассмотрено 15.05.2019 после перерыва, объявленного в судебном заседании 07.05.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Должник - общество с ограниченной ответственностью Таможенно-Логистический Терминал "Три Сестры" (241035, г. Брянск, ул. Брянской Пролетарской Дивизии, д. 4, ИНН 3255516407, ОГРН 1113256015212) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 27.10.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью Таможенно-Логистический Терминал "Три Сестры" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Богданов Владимир Валентинович.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.03.2017 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.03.2017) ООО ТЛТ "Три Сестры" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Телегина Александра Сергеевича.
Определением от 12.04.2017 (резолютивная часть определения объявлена 11.04.2017) конкурсным управляющим ООО ТЛТ "Три Сестры" утвержден Телегин Александр Сергеевич.
11.11.2016 Калужский газовый и энергетический акционерный банк (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "Газэнергобанк) обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО ТЛТ "Три Сестры" задолженности в размере 31 494 632 руб. 14 коп.
Определением арбитражного суда от 19.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Таможенно-Логистический Терминал "Три Сестры" включено требование Калужского газового и энергетического акционерного банка "Газэнергобанк" в размере 31 494 632 руб. 14 коп., в том числе: 24 996 181 руб. 08 коп. - основной долг, 5 659 627 руб. 96 коп. - проценты, 4 695 руб. 78 коп. - пени на проценты, 804 127 руб. 32 коп. - пени на основной долг, 30 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.
21.03.2019 Попов Егор Юрьевич (далее - Попов Е.Ю.) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора Калужского газового и энергетического акционерного банка "Газэнергобанк" на его правопреемника Попова Егора Юрьевича в размере 31 494 632 руб. 14 коп., в том числе: 24 996 181 руб. 08 коп. - основной долг, 5 659 627 руб. 96 коп. - проценты, 4 695 руб. 78 коп. - пени на проценты, 804 127 руб. 32 коп. - пени на основной долг, 30 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.
Определением суда от 26.03.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению указанного заявления.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайтах Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/) и Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).
От конкурсного управляющего Телегина А.С. поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.
Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель Попова Е.Ю. заявленные требования поддержал в полном объеме.
Согласно представленному письменному отзыву, конкурсный управляющий указал на отсутствие возражений по заявленным требованиям.
Выслушав пояснения присутствующего в судебном заседании представителя, изучив материалы дела, в том числе дополнительно представленные, суд считает заявление о замене кредитора - ОАО "Газэнергобанк" в порядке процессуального правопреемства на Попова Е.Ю. подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе имеет место, кода правопреемство произошло в материальном и гражданском правоотношении.
Правопреемство в конкретном материальном правоотношении (уступка права требования, перевод долга) влечет за собой процессуальное правопреемство.
Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 19.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТЛТ "Три Сестры" включено требование ОАО "Газэнергобанк" в размере 31 494 632 руб. 14 коп., в том числе: 24 996 181 руб. 08 коп. - основной долг, 5 659 627 руб. 96 коп. - проценты, 4 695 руб. 78 коп. - пени на проценты, 804 127 руб. 32 коп. - пени на основной долг, 30 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.
В качестве основания для замены кредитора заявитель указывает на подписанный 28.12.2018 между Калужским газовым и энергетическим акционерным банком "Газэнергобанк" (акционерное общество) (цедент) и Поповым Егором Юрьевичем (цессионарий) договор уступки требования (цессии) N 17-27, по условиям которого цедент обязуется уступить цессионарию права (требования) по договору об условиях среднесрочного кредитования N 2015003-К от 06.02.2015, заключенному между ОАО "Газэнергобанк" и ООО ТЛТ "Три Сестры" (заемщик), в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, в том числе требования по уплате суммы основного долга, начисленных, но не уплаченных процентов, предусмотренных кредитным указанным кредитным договором, а также требования по договору, обеспечивающему исполнение обязательств заемщика по указанному кредитному договору и требования по получению государственной пошлины, связанной со взысканием с заемщика задолженности по кредитному договору в судебном порядке, а также взысканные в судебном порядке штрафные санкции за неисполнение кредитного договора и договора обеспечения, а цессионарий обязуется принять и оплатить уступленные ему права (требования) в порядке и на условиях, определенных договором. Перечень передаваемых прав и суммы указаны в Приложении 1 к договору.
Цедентом цессионарию передается конкретный, определенный в приложении 1 к настоящему договору объем прав (требований). Иные права и обязанности, вытекающие из кредитного договора, указанные в приложении N 1, в том числе право предоставлять денежные средства, вести и обслуживать банковские счета заемщика, начислять проценты за пользование кредитом, цессионарию не передаются (пункт 1.1 договора уступки).
В соответствии с пунктом 1.2 договора, уступаемые права требования подтверждены вступившим в законную силу заочным решением Калужского районного суда Калужской области от 17.12.2015 по делу N 2-13701/1/2015 в соответствии с которым взыскана солидарно с заемщика и Сорокового А.А. в пользу АО "Газэнергобанк" задолженность по кредитному договору в сумме 26 270 242 руб. 71 коп., а также в равных долях расходы по уплате государственной пошлины.
Цедент ставит цессионария в известность о том, что решением Арбитражного суда Брянской области от 23.03.2017 по делу N А09-12264/2016 ООО ТЛТ "Три Сестры" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.12.2016 по делу N А09-12264/2016 требования цедента включены в третью очередь реестра требований кредитора ООО ТЛТ "Три Сестры" в общем размере 31 494 632 руб. 14 коп., в том числе: 24 996 181 руб. 08 коп. - основной долг, 5 659 627 руб. 96 коп. - проценты, 4 695 руб. 78 коп. - пени на проценты, 804 127 руб. 32 коп. - пени на основной долг, 30 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины (пункт 1.3 договора цессии).
В силу пункта 1.5 договора, права (требования) переходят от Цедента к Цессионарию в день исполнения Цессионарием обязанности по оплате, установленной в пунктах 3.2-3.3 договора в полном объеме.
В соответствии с пунктами 3.2-3.3 договора, общая стоимость (цена) уступки прав (требований) определяется в Приложении 1 к договору.
Оплата стоимости уступки прав (требований) производится Цессионарием путем перечисления денежных средств на счет Цедента, указанный в разделе 7 договора, в следующем порядке:
- 4 000 000 рублей в день заключения договора,
- 3 000 000 рублей не позднее 21.01.2019.
Согласно приложению 1 к договору уступки требования (цессии) N 17-27 от 28.12.2018, АО "Газэнергобанк" уступило Попову Е.Ю. права требования к ООО ТЛТ "Три сестры" по договору об условиях среднесрочного кредитования N 2015003-К от 06.02.2015, в сумме 31 609 674 руб. 16 коп., в том числе 24 996 181 руб. 08 коп. - сумма задолженности по основному долгу, 5 643 919 руб. 98 коп. - сумма задолженности по процентам, 909 573 руб. 10 коп. - сумма задолженности по пени, 60 000 руб. 00 коп. - задолженность по государственной пошлине.
Цессионарий исполнил свои обязательства по договору уступки требования, что подтверждается заявлениями на перевод со счета и платежными поручениями (л.д. 108-111).
Договор уступки требования (цессии) N 17-27 от 28.12.2018 содержит подписи представителей цедента и цессионария.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику. Поскольку объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником, договор цессии должен содержать ссылку на договор, послуживший основанием возникновения обязательства, права по которому переходят к новому кредитору.
В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Статьей 384 Гражданского кодекса установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Следовательно, новый кредитор при отсутствии в договоре уступки требования специальных оговорок приобретает те же права, какие имел уступивший это право прежний кредитор.
Материалами дела подтверждается факт правопреемства.
Вместе с тем, как следует из определения арбитражного суда от 19.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТЛТ "Три Сестры" включено требование первоначального кредитора - ОАО "Газэнергобанк" в размере 31 494 632 руб. 14 коп., в том числе: 24 996 181 руб. 08 коп. - основной долг, 5 659 627 руб. 96 коп. - проценты, 4 695 руб. 78 коп. - пени на проценты, 804 127 руб. 32 коп. - пени на основной долг, 30 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.
В соответствии с приложением 1 к договору уступки требования (цессии) N 17-27 от 28.12.2018, АО "Газэнергобанк" уступило Попову Е.Ю. права требования к ООО ТЛТ "Три сестры" по договору об условиях среднесрочного кредитования N 2015003-К от 06.02.2015, в сумме сумме 31 609 674 руб. 16 коп., в том числе 24 996 181 руб. 08 коп. - сумма задолженности по основному долгу, 5 643 919 руб. 98 коп. - сумма задолженности по процентам, 909 573 руб. 10 коп. - сумма задолженности по пени, 60 000 руб. 00 коп. - задолженность по государственной пошлине.
При этом пунктом 1.1 договора цессии установлено, что Цедентом цессионарию передается конкретный, определенный в приложении 1 к настоящему договору объем прав (требований). Иные права и обязанности, вытекающие из кредитного договора, указанные в приложении N 1, в том числе право предоставлять денежные средства, вести и обслуживать банковские счета заемщика, начислять проценты за пользование кредитом, цессионарию не передаются (пункт 1.1 договора уступки).
При таких обстоятельствах, суд полагает, что заявление Попова Е.Ю. о процессуальном правопреемстве подлежим частичному удовлетворению в размере 31 478 924 руб. 16 коп., в том числе: 24 996 181 руб. 08 коп. - основной долг, 5 643 919 руб. 98 коп. - проценты, 4 695 руб. 78 коп. - пени на проценты, 804 127 руб. 32 коп. - пени на основной долг, 30 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.
В оставшейся части заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Вступление в процесс правопреемника, подтвердившего обстоятельства перемены лица в правоотношении, сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также не исключает замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства, производимого на основании статьи 48 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 48, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
заявление удовлетворить частично.
Произвести по делу N А09-12264/2016 в порядке процессуального правопреемства замену кредитора - Калужского газового и энергетического акционерного банка "Газэнергобанк" (открытое акционерное общество) (248030, г.Калуга, ул.Плеханова, д.4; ИНН 4026006420; ОГРН 1024000000210) на правопреемника - Попова Егора Юрьевича (241511, Брянская область, Брянский район, п.Ивановка, ул.Пролетарская, д.8) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Таможенно-Логистический Терминал "Три Сестры" (241035, г.Брянск, ул.Брянской Пролетарской Дивизии, д. 4; ИНН 3255516407; ОГРН 1113256015212) в части требования в размере 31 478 924 руб. 16 коп., в том числе: 24 996 181 руб. 08 коп. - основной долг, 5 643 919 руб. 98 коп. - проценты, 4 695 руб. 78 коп. - пени на проценты, 804 127 руб. 32 коп. - пени на основной долг, 30 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.
В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.
Настоящее определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в течение десяти дней. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.
СУДЬЯ О.А.Артемьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка