Определение Арбитражного суда Брянской области от 24 апреля 2019 года №А09-12258/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 апреля 2019 года Дело N А09-12258/2017
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 22.04.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 24.04.2019.
Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Назарова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мяло О.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Федоткина Александра Геннадьевича, д. Хотицы Псковского района Псковской области, о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов должника
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтироФорм", г. Санкт-Петербург,
о признании общества с ограниченной ответственностью "Комаричское хлебоприемное предприятие", р.п. Комаричи Комаричского района Брянской области, несостоятельным должником (банкротом),
при участии в судебном заседании представителей:
от Федоткина А.Г. (заявителя): Овчинников В.А. - представитель по дов. от 12.04.2019 N 60 АА 0722276;
от иных участников процесса: не явились, уведомлены,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "СтироФорм" (далее - ООО "СтироФорм", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Комаричское хлебоприемное предприятие" (далее - ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие", должник) несостоятельным должником (банкротом).
Определением арбитражного суда от 26.09.2017 заявление ООО "СтироФорм" принято, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления кредитора о признании должника банкротом.
Определением от 25.01.2018 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 24.01.2018) Арбитражный суд Брянской области признал заявление ООО "СтироФорм" о признании ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" несостоятельным должником (банкротом) обоснованным, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Джамалдаева Апти Халидовича, являющегося членом Союза арбитражных управляющих "Континент".
Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.06.2018 (резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 25.06.2018) процедура наблюдения в отношении ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком шесть месяцев, то есть до 25.12.2018, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Джамалдаева Апти Халидовича, являющегося членом Союза арбитражных управляющих "Континент".
Определением суда от 28.08.2018 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 23.08.2018) конкурсным управляющим ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" утвержден Джамалдаев Апти Халидович (член Союза арбитражных управляющих "Континент").
Определением от 14.11.2018 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 14.11.2018) суд освободил конкурсного управляющего Джамалдаева Апти Халидовича от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие".
Определением суда от 19.12.2018 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 17.12.2018) конкурсным управляющим ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" утвержден Радин Павел Викторович (член Союза арбитражных управляющих "Континент").
22.03.2019 Федоткин Александр Геннадьевич (далее - Федоткин А.Г.), д. Хотицы Псковского района Псковской области, обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, в котором просит произвести замену конкурсного кредитора ООО Торговый дом "Содружество" на его правопреемника Федоткина Александра Геннадьевича, в части требования в размере 5 655 040 руб. 91 коп.
Определением от 25.03.2019 суд назначил судебное заседание по рассмотрению указанного заявления.
Конкурсный управляющий ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" Радин П.В. в письменном отзыве, поступившем в адрес суда по системе "Мой арбитр" 29.03.2019, указал на отсутствие возражений относительно заявления Федоткина А.Г. о процессуальной замене кредитора и внесения соответствующих изменений в реестр требований кредиторов должника.
ООО Торговый дом "Содружество" в письменном отзыве, поступившем в адрес суда 12.04.2019, указало на то, что не имеет возражений относительно удовлетворения заявления Федоткина А.Г. о замене ООО Торговый дом "Содружество" в реестре требований кредиторов должника по делу N А09-12258/2017 на нового кредитора - Федоткина А.Г. в части требований в сумме 5 655 040 руб. 91 коп.
Лица, имеющие право заявить возражения относительно поданного заявления, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (httр://www.bryansk.arbitr.ru/).
Заявление Федоткина А.Г. о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестр требований кредиторов должника рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Федоткина А.Г. поддержал заявление о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в полном объёме.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
ООО Торговый дом "Содружество" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" о взыскании 36 984 161,09 рублей убытков по договору хранения N29/07-01 от 29.07.2015 г., без НДС, из которых стоимость невозвращенного с хранения товара составляет 36 937 310 рублей, расходы на карантинные исследования зерна - 19 512,99 рублей, расходы по подаче/уборке вагонов - 11 505,10 рублей, штрафные санкции ОАО "РЖД" за непредъявление груза, неиспользование поданных вагонов - 13 333 рублей.
Указанное исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу NА21-9708/2016.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 31.03.2017 по делу NА21-9708/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО Торговый дом "Содружество" (ОГРН 1063913019862, ИНН 3913011336) и ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" (ОГРН 1023202336673, ИНН 3218004249) на следующих условиях:
1. ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" обязуется выплатить ООО Торговый дом "Содружество" убытки в общей сумме 40 893 215,31 рублей в следующем порядке:
- платеж в сумме 5 000 000 рублей оплачивается в период с 10 апреля 2017г. по 17 мая 2017 г.;
- платеж в сумме 5 000 000 рублей оплачивается в период с 01 июня 2017 г. по 30 июня 2017 г.;
- платеж в сумме 30 893 215,31 рублей оплачивается в период с 01 августа 2017г. по 01 сентября 2017 г.
Оплата производится на расчетный счет истца. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет истца.
2. В случае нарушения ответчиком срока оплаты хотя бы одного из платежей по мировому соглашению или срока оплаты 50% размера государственной пошлины, истец, вне зависимости от периода просрочки вправе потребовать от ответчика досрочно оплатить сумму убытков в размере 40 893 215,31 рублей и обратиться в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения. При этом стороны установили, что в указанной ситуации для выдачи исполнительного листа на полную сумму убытков не имеет значения ненаступление срока оплаты в отношении последующих платежей.
4. Расходы на оплату юридических услуг не распределяются и каждая сторона несет их самостоятельно.
5. Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины распределяются следующим образом: 50% возвращается истцу из Федерального бюджета, 50% оплачивается ответчиком на расчетный счет истца в течение одного месяца после утверждения арбитражным судом мирового соглашения.
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.03.2017 по делу NА21-9708/2016 вступило в законную силу.
Во исполнение утвержденного судом мирового соглашения общество с ограниченной ответственностью "Комарическое хлебоприемное предприятие" произвело следующие платежи:
16.05.2017г. в сумме 5 000 000 руб. (платежное поручение N95 от 16.05.2017г.),
29.06.2017г. в сумме 5 000 000 руб. (платежное поручение N130 от 29.06.2017г.).
В связи неисполнением должником условий мирового соглашения Арбитражным судом Калининградской области был выдан исполнительный лист ФС N014147970.
На основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Комаричского районного отдела судебных приставов УФССП России по Брянской области возбуждено исполнительное производство N7319/17/32017-ИП.
В рамках исполнительного производства в адрес кредитора поступил платеж на сумму 13 853 руб. 85 коп.
По состоянию на 22.03.2018 задолженность общества с ограниченной ответственностью "Комарическое хлебоприемное предприятие" перед обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Содружество" составила 30 979 361 руб. 46 коп.
Ссылаясь на то, что задолженность по договору хранения N29/07-01 от 29.07.2015г. не погашена, в отношении ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" введена процедура банкротства, ООО Торговый дом "Содружество" обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 30 979 361 руб. 46 коп. и 1 147 488 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 29.03.2018 удовлетворил заявленное требование частично; включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" требование ООО Торговый дом "Содружество" в сумме 32 002 028 руб. 18 коп., в том числе 30 979 361 руб. 46 коп. основного долга и 1 022 666 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Ранее, 01.02.2018 ООО Торговый дом "Содружество" (Цедент) и ПАО "Стародубхлебопродукт" (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 508/41751, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО "Комаричское ХПП" в общей сумме 30 979 361,46 руб., в том числе получения процентов и неустойки (п. 1.1. договора).
При этом права (требования) по договору N 508/41751 о 01 февраля 2018г. переходят от Цедента к Цессионарию на основании подписанных сторонами Актов приема-передачи прав (п. 1.7. договора).
Так, от Цедента к Цессионарию перешли права требований в общей сумме 5 655 040 руб. 91 коп. в соответствии со следующими актами приема-передачи прав (требований):
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 01.03.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 576 781 руб. 94 коп.;
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 02.04.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 746 574 руб. 63 коп;
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 02.05.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 1 237 872 руб. 35 коп.;
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 04.06.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 567 961 руб. 60 коп.;
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 03.07.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 2 525 850 руб. 39 коп.
Цедентом произведена оплата полученных прав требования в установленном в договоре порядке.
20.03.2019 ПАО "Стародубхлебопродукт" (Цедент) и Федоткин Александр Геннадьевич (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 3, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) принадлежащие Цеденту на основании следующих документов:
- договора хранения N29/07-01 от 29.07.2015 г., заключенного между ООО Торговый дом "Содружество"
- определения Арбитражного суда Калининградской области от 18.07.2016 г. по делу N А21-9708/2016;
- исполнительного листа серия ФС N 014147970 выданного Арбитражным судом Калининградской области 14.09.2017 г.;
- определения Арбитражного суда Брянской области от 29.03.18 г. по делу N А09-12258/2017;
- договора уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г., заключенного межу Цедентом и ООО Торговый дом "Содружество", в т.ч.:
- акта о приеме-передаче прав (требований) от 01.03.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г.;
- акта о приеме-передаче прав (требований) от 02.04.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г.;
- акта о приеме-передаче прав (требований) от 02.05.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г.;
- акта о приеме-передаче прав (требований) от 04.06.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г.;
- акта о приеме-передаче прав (требований) от 03.07.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г.
В соответствии с пунктом 1.2 договора, сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составляет 5 655 040 руб. 91 коп., в том числе:
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 01.03.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 576 781 руб. 94 коп.;
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 02.04.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 746 574 руб. 63 коп;
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 02.05.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 1 237 872 руб. 35 коп.;
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 04.06.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 567 961 руб. 60 коп.;
- по акту о приеме-передаче прав (требований) от 03.07.2018 г. по договору уступки прав требования (цессии) N 508/41751 от 01.02.2018 г. - 2 525 850 руб. 39 коп.
Согласно пункту 3.1 договора, за уступаемые права (требования) по настоящему договору определена сторонами в размере 100 000 рублей.
Исполнение обязательств Цессионария по оплате настоящего договора в сумме 100 000 рублей осуществляются частичным зачетом встречных взаимных требований Цессионарий к цеденту по договору денежного займа б/н от 20.08.2018, заключенному на сумму 500 000 рублей. С даты заключения настоящего договора обязательства Цессионария по оплате настоящего договора в сумме, указанной в настоящем пункте и обязательства Цедента по возврату денежных средств и процентов по договору денежного займа б/н от 20.08.2018 в указанной сумме считаются исполненными (пункт 3.2 договора).
Стороны исполнили свои обязательства по указанному договору цессии.
Уведомлением ПАО "Стародубхлебопродукт" уведомило ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" о состоявшейся уступке прав требования и необходимости погашения задолженности новому кредитору - Федоткину А.Г.
Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Таким образом, правопреемство Федоткина А.Г. по отношению к ООО Торговый дом "Содружество" в части права требования к ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие" в сумме 5 655 040 руб. 91 коп. (включенного в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2018 по делу N А09-12258/2017), подтверждается материалами дела, участвующими в деле лицами не оспаривается.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В этой связи, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд считает заявление Федоткина А.Г. о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора - ООО Торговый дом "Содружество", требования которого включены в реестр требований кредиторов ООО "Комаричское хлебоприемное предприятие", на правопреемника - Федоткина А.Г. в части требования в размере 5 655 040 руб. 91 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Руководствуясь статьями 16, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление удовлетворить.
Произвести в порядке процессуального правопреемства замену конкурсного кредитора - общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Содружество", г. Светлый Калининградской области, требования которого включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Комаричское хлебоприемное предприятие", р.п. Комаричи Комаричского района Брянской области, на правопреемника - Федоткина Александра Геннадьевича, д. Хотицы Псковского района Псковской области, в части требования в размере 5 655 040 руб. 91 коп.
Настоящее определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в течение десяти дней. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья А.В. Назаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка