Определение Арбитражного суда Брянской области от 13 ноября 2019 года №А09-11900/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 ноября 2019 года Дело N А09-11900/2018
Резолютивная часть определения объявлена 06.11.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 13.11.2019.
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Супроненко В. А., при участии в судебном заседании:
от заявителя - конкурсного
управляющего:
Денисов А.В. (паспорт),
от Годлевского Е.В.:
не явились, извещены,
конкурсный кредитор:
Клименко С.Н. (паспорт),
от уполномоченного органа:
Зенина М. А. - представитель
(доверенность от 19.07.2019),
от третьих лиц:
не явились, извещены,
от иных лиц:
не явились, извещены.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кошелевой М. Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Добродея" Денисова Андрея Викторовича к Крючкову Алексею Викторовичу о признании сделки недействительной (Приложение N 9).
Суд
установил:
Клименко Сергей Николаевич 06.11.2018 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании Акционерного общества "Добродея" (далее по тексту - должник) несостоятельным должником (банкротом).
Регистрационные данные должника:
-государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица 1033265025551,
- идентификационный номер налогоплательщика 3234051077,
- адрес: 241047, г. Брянск, ул. Фосфоритная, д. 3.
Определением Арбитражного суда Брянкой области от 08.11.2018 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда.
Определением Арбитражного суда Брянкой области от 24.12.2018 заявление Клименко Сергея Николаевича о признании Акционерного общества "Добродея" несостоятельным должником (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждён Денисов Андрей Викторович, являющийся членом Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Объявление N 77010169348 о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N4(6484) от 12.01.2019.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.04.2019, суд перешел к упрощённой процедуре, применяемой в деле о признании отсутствующего должника Акционерного общества "Добродея" несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Денисов Андрей Викторович, являющийся членом Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Конкурсный управляющий Денисов А.В. 14.05.2019 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит:
- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 16.02.2016 - транспортного средства марки ВАЗ-21140, VIN ХТА21140023338986, 2002 года выпуска, кузов ХТА21140023338986, цвет серый, ПТС 77 ОМ 408019, регистрационный знак Е637РК777, покупатель Крючков Алексей Викторович, Московская область, г. Домодедово, мкр. Авиационный, ул. Королева, д. 7, кв. 2.
- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положении существовавшего до нарушения права - вернуть автомобиль АО "Добродея" в натуре, в случае невозможности фактического возврата автомобиля взыскать с Крючкова Алексея Викторовича денежные средства в размере рыночной стоимости автомобиля на дату совершения договора купли-продажи автомобиля от 16.02.2016 г. в пользу АО "Добродея".
Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.05.2019 по данному заявлению приняты обеспечительные меры.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.05.2019 заявление принято к производству.
Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/) и интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводы не заявлены.
В ходе рассмотрения заявления от конкурсного управляющего поступило уточнение требований к заявлению о признании сделки недействительной, согласно которому конкурсный управляющий просит:
- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 16.02.2016 - транспортного средства марки ВАЗ-21140, VIN ХТА21140023338986, 2002 года выпуска, кузов ХТА21140023338986, цвет серый, ПТС 77 ОМ 408019, регистрационный знак Е637РК777, покупатель Крючков Алексей Викторович, Московская область, г. Домодедово, мкр. Авиационный, ул. Королева, д. 7, кв. 2.
- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положении существовавшего до нарушения права - взыскать с Крючкова Алексея Викторовича денежные средства в размере рыночной стоимости автомобиля на дату совершения договора купли-продажи автомобиля от 16.02.2016 (с учетом округления) в размере 50000 руб.
Уточнение принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование своих требований конкурсный управляющий должника ссылается на следующие обстоятельства:
- в процессе проведения процедуры банкротства конкурсному управляющему стало известно о подозрительной сделке должника: 16.02.2016 между Крючковым А.В. и АО "Добродея" заключен договор купли-продажи транспортного средства марки ВАЗ-21140, VIN ХТА21140023338986, 2002 года выпуска, кузов ХТА21140023338986, цвет серый, ПТС 77 ОМ 408019, регистрационный знак Е637РК777,
- в соответствии с условиями договора стоимость автомобиля составляет 10000 руб., как полагает конкурсный управляющий такая цена является явно заниженной.
Ссылаясь на то, что совершение указанной сделки: договора дарения, имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно направлены на причинение имущественного вреда кредиторам, совершены безвозмездно, а также сделки совершены с заинтересованными лицами конкурсный управляющий должника Денисов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Ответчик в судебное заседание не явился, представителей не направил.
Судебное заседание проводится в отсутствие ответчика в соответствии со статьей 156 АПК РФ
Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.
Ответчик отзыв на заявление конкурсного управляющего не представил.
Часть 31 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Конкурсный кредитор и представитель уполномоченного органа поддержали позицию конкурсного управляющего.
Оценив имеющиеся в материалах дела о банкротстве документы и объяснения представителей лиц, участвующих в деле, с позиций статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учётом положений статей 1, 10, 23, 24, 25, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 60, 611-619, 221 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования в связи со следующим.
В соответствии со статьёй 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд, с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
Статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления N 63).
Конкурсный управляющий оспаривает данную сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления N 63).
Из существа изложенной правовой позиции следует, что кредитор, заявляя о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой им сделке, должен представить доказательства неравноценности, сопоставив условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками гражданского оборота.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым недостаточность имущества - превышение размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнение денежных обязательств перед своими кредиторами. На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства по договорам займа N5/2016 от 25.08.2016, N7/2016 от 14.09.2016 в размере 5353000 руб., N7/2016 от 14.09.2016 в размере 7590000 руб.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.12.2018 по делу N А09-11900/2018 задолженность в размере 14950742 руб. 14 коп. (в том числе: задолженность по договору займа от 25.08.2016 N 5/2016 в размере 5353000 руб., задолженность по договору займа от 14.09.2016 N 7/2016 в размере 7590000 руб., проценты за пользование займом по договору от 25.08.2016 N 5/2016 в размере 224650 руб. 49 коп., проценты за пользование займом по договору от 14.09.2016 N 7/2016 в размере 268760 руб. 65 коп., неустойка за несвоевременный возврат суммы займа по договору от 25.08.2016 N5 /2016 в размере 626301 руб., неустойка несвоевременный возврат суммы займа по договору от 14.09.2016 N 7/2016 в размере 888030 руб.) включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника - Акционерного общества "Добродея".
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
По состоянию на момент совершения оспариваемых сделок, у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, свидетельствующие о предбанкротном состоянии АО "Добродея".
Участники оспариваемой сделки, проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень заботливости и осмотрительности, не могли не знать на момент совершения оспариваемой сделки о фактическом финансовом положении должника, наличии и размере неисполненных денежных и иных обязательств перед кредиторами, о том, что оспариваемая сделка заведомо повлечёт за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов в связи с безвозмездным выводом активов должника.
Покупатель транспортного средства, не мог не сознавать, что приобретает автомобиль по явно заниженной цене, в связи с чем, должен был учитывать при совершении сделки возможность несостоятельности продавца и вероятность нарушения сделкой прав кредиторов продавца.
При изложенных обстоятельствах, совершение оспариваемых сделок нельзя признать добросовестным и разумным, и является злоупотреблением правом.
Суд принимает во внимание представленные конкурсным управляющим сведения о стоимости автомобиля, согласно которым величина рыночной стоимости аналогичных объектов по состоянию 16.02.2016 составляет 50000 руб. Данные выводы ответчиком не опровергнуты, ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля сторонами не заявлено.
Материалами дела подтверждается наличие совокупности всех оснований для признания договора купли-продажи автомобиля недействительной сделкой, предусмотренных статьёй 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - в результате сделок активы должника безвозмездно выведены из конкурсной массы, какого-либо равноценного встречного исполнения должник вследствие данной сделки не получил; вследствие оспариваемой сделки причинён вред имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы должника выведено имущество.
Наличие указанных оснований ответчиком не опровергнуто, доказательства, свидетельствующие об отсутствии обстоятельств, при которых сделка подлежит признанию недействительной, суду не представлены.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве.
Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки недействительной в соответствии с настоящей главой, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленное конкурсным управляющим требование является правомерным, обоснованным и подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьёй 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. относятся на Крючкова А. В.
Руководствуясь статьями 60, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 127, 137, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
1. Заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Добродея" Денисова Андрея Викторовича о признании сделки недействительной удовлетворить.
2. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 16.02.2016, заключенный между АО "Добродея" и Крючковым Алексеем Викторовичем в отношении транспортного средства марки ВАЗ-21140, VIN ХТА21140023338986, 2002 года выпуска, кузов ХТА21140023338986, цвет серый, ПТС 77 ОМ 408019, регистрационный знак Е637РК777.
3. Применить последствия недействительности сделки:
- взыскать с Крючкова Алексея Викторовича в пользу Акционерного общества "Добродея" денежные средства в размере 50000 руб.
4. Взыскать с Крючкова Алексея Викторовича в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6000 руб.
5. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший судебный акт.
В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/).
Судья В. А. Супроненко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка