Определение Арбитражного суда Брянской области от 29 апреля 2019 года №А09-11769/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 апреля 2019 года Дело N А09-11769/2017
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 25.04.2019г.
Определение в полном объеме изготовлено 29.04.2019г.
Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Назарова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мяло О.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Брянскагропромстрой" Пантелеева Михаила Всеволодовича,
к обществу с ограниченной ответственностью "Забава", г. Брянск,
заинтересованное лицо: обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Паритет", с. Глинищево Брянского района Брянской области,
о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (Приложение N 20),
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительный сервис", п. Климово Брянской области,
к закрытому акционерному обществу "Брянскагропромстрой", г. Брянск,
о признании должника несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании представителей:
от заявителя (конкурсного управляющего): не явились, извещены;
от ООО "Забава": не явились, извещены;
от иных участников процесаа: не явились, уведомлены,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительный сервис" (далее ООО "Архстройсервис"), п. Климово Брянской области, обратилось в арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Брянскагропромстрой" (далее ЗАО "Брянскагропромстрой"), г. Брянск (241019, г. Брянск, пер. Осоавиахима, д.3а, ИНН 3234011878, ОГРН 1023242735328) несостоятельным должником (банкротом).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 30.08.2017 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу NА09-11769/2017, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.10.2017 в отношении Закрытого акционерного общества "Брянскагропромстрой" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Пантелеев Михаил Всеволодович.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.04.2018 закрытое акционерное общество "Брянскагропромстрой" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 03.10.2018. Конкурсным управляющим утвержден Пантелеев Михаил Всеволодович.
25.02.2019 Арбитражный суд Брянской области поступило заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Брянскагропромстрой" Пантелеева Михаила Всеволодовича к обществу с ограниченной ответственностью "Забава", в котором заявитель просит:
1. Признать недействительным договор об уступке права требования N07/02/2017 от 07.02.2017 г., заключенный между ООО "Забава" (Цедент) и ЗАО "Брянскагропромстрой" (Цессионарий);
2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договора об уступке права требования N07/02/2017 от 07.02.2017.
Определением суда от 04.03.2019 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Брянскагропромстрой" Пантелеева Михаила Всеволодовича принято к производству суда, назначено судебное заседание.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет - сайтах Верховного Суда Российской Федерации (http://www.arbitr.ru/http://vsrf.ru/) и Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/), своих представителей в судебное заседание не направили.
Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей в порядке статей 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От конкурсного управляющего поступили письменные пояснения, в которых он указывает что ООО "Забава" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица вследствие ликвидации, и поскольку сторона ликвидирована до подачи заявления в арбитражный суд заявление подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.
Между ООО "Забава" (Цедент) и ЗАО "Брянскагропромстрой" (Цессионарий) заключен Договор об уступки права N07/02/2017 от 07.02.2017г. В соответствии с условиями которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная фирма "Паритет" на сумму 254 419,67 рублей, в том числе 192 523,75 рублей - основной долг, 14 895,92 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами, а так же судебные расходы по уплате государственной пошлины - 2000,00 рублей и 45 000,00 рублей - по уплате услуг представителя.
Размер уступаемого права подтвержден решением Арбитражного суда Брянской области от 04.08.2016 г. и Определением от 26.10.2016 г. по делу NА09-5289/2016.
В соответствии с условиями договора ООО "Забава" уступило право требование к ООО "СФ "Паритет" в размере 254 419,67 рублей за ту же сумму.
ЗАО "Брянскагропромстрой" за приобретенное право оплатил денежные средства в размере 254 419,67 рублей.
Кроме того, на момент заключения договора уступки права требования определением Арбитражного суда Брянской области от 13.02.2017 по делу NА09-10673/2016 в отношении ООО "СФ "Паритет" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.03.2017 г. по делу NА09-10673/2016 ООО "СФ "Паритет" признано несостоятельным должником (банкротом). До настоящего времени расчет с кредиторами ООО "СФ "Паритет" не производило.
В результате совершения оспариваемой сделки, в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами из собственности ЗАО "Брянскагропромстрой" выбыло ликвидное имущество - денежные средства в размере 1154 419,67 рублей.
Ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился денежных средств необходимых для расчета с кредиторами и финансирования текущей производственной деятельности, совершение указанной сделки произведено с нарушением интересов должника, в целях вывода имущества из активов должника в преддверии банкротства, в результате чего произошло уменьшение конкурсной массы, в связи с чем причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной по специальным основаниям, установленным в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу пункта 3 указанной статьи, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).
В этой связи, настоящее заявление конкурсного управляющего Пантелеева М.В. подано и рассматривается судом в рамках дела о банкротстве ЗАО "Брянскагропромстрой" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Заявление ООО "Архитектурно-строительный комплекс" о признании ЗАО "Брняскагпромстрой" несостоятельным (банкротом) было принято к производству суда определением от 30.08.2017.
Оспариваемая конкурсным управляющим ЗАО "Брняскагпромстрой" Пантелеевым М.В. сделка (действия должника по заключению договора уступки права требования) совершена 13.02.2017, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, может быть оспорена на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с пунктом 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Как установлено судом, следует из материалов дела и конкурсным управляющим не оспаривается, ООО "Забава" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица вследствие ликвидации, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной ИФНС N10 России по Брянской области 14.12.2018 была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2183256498467.
В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
В этой связи, поскольку ООО "Забава" ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, правоспособность ООО "Забава" прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, производство по заявлению подлежит прекращению.
Доказательств наличия в суде спора об оспаривании ликвидации ООО "Забава" в материалы дела не представлено.
руководствуясь статьями 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 151, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
производство по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Брянскагропромстрой" Пантелеева Михаила Всеволодовича, к обществу с ограниченной ответственностью "Забава", г. Брянск, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (Приложение N 20) прекратить.
Настоящее определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула.
Судьи А.В. Назаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка